股東出資責任研究.pdf

1、股東出資制度是公司法理論和實踐的基礎制度,股東出資是公司設立的重要環(huán)節(jié),也是公司得以成立的基礎。股東履行出資義務保證公司資本充實,是公司取得獨立法人人格的基礎,是維護債權人利益的保障。但是,現(xiàn)實生活中存在很多違反出資義務的現(xiàn)象,股東違反出資義務不僅擾亂了經(jīng)濟秩序,而且對公司和債權人的利益造成了嚴重的損害,所以對于股東出資責任的規(guī)定就顯得尤為重要。隨著社會的發(fā)展,我國《公司法》對出資制度的原有規(guī)定已不能應對、解決實踐操作中的所有問題。20

2、11年1月27日,最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)予以公布,對股東出資責任作出了更為詳細的規(guī)定,對于一些在實踐操作中存在的爭議和糾紛作出了明確的解釋,是《公司法》對于股東出資責任的進一步完善。
　　本文分為四個部分來介紹股東出資責任制度:
　　第一部分介紹了最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)對出資責任的完善。該解釋不僅對貨幣出資和非貨幣有了更詳細的規(guī)定,對抽逃出資

3、也做出了更明確的規(guī)定,另外,擴大了責任主體范圍,明確了股東違反出資責任與訴訟時效之間的關系。
　　第二部分是出資責任的一般理論概述。資本制度決定出資制度,出資制度影響著出資形式,從我國實際出發(fā)討論我國的出資制度,進而分析我國的現(xiàn)有的出資形式。我國現(xiàn)有立法對出資形式的規(guī)定相對來說比較窄。伴隨著經(jīng)濟的發(fā)展,財產(chǎn)形態(tài)也日趨多樣化,實踐操作中的出資形式也已經(jīng)突破了現(xiàn)有法律的規(guī)定。多樣的出資形式就會導致不同類型的違反出資義務的表現(xiàn)形式,股東

4、違反出資義務將會對其權利產(chǎn)生影響,比如對其作為股東的權利和股權轉讓都會產(chǎn)生影響,使其受到限制,但是對股東地位并不產(chǎn)生影響。
　　第三部分主要解決的是違反出資義務的股東承擔責任的問題。學界對違反出資義務的責任性質素有爭論,但是筆者認為違反出資義務的責任定性為違約責任更為合理,在歸責原則上采用的是大多數(shù)國家采用的嚴格歸責原則?；诠蓶|之間的信任關系,違反出資義務的股東對履行出資義務的股東承擔的是違約責任,要對履行出資義務的股東支付違約

5、金和賠償損失。公司與股東之間的關系是建立在公司章程基礎上的,股東違反出資義務應對公司承擔繼續(xù)履行、賠償損失和瑕疵擔保的責任。通常情況下,股東和債權人不發(fā)生直接債權債務關系,但是在公司的資本不足以清償債務時,債權人可以通過提起公司法人人格否認訴訟來請求違反出資義務的股東承擔連帶責任;還可以行使代位求償權來實現(xiàn)債權。
　　第四部分主要介紹足額出資股東的資本充實責任。資本充實責任的主體是足額出資的股東,一般情況下,已經(jīng)履行了義務的主體是