施工工藝道路施工

1、<p>　　長沙藝園環(huán)境景觀工程有限公司章程</p><p><b>　　第一章 總 則</b></p><p>　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民 共和國公</p><p>　　司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規(guī) ， 制定本公司 ( 以</p><p><b>　　下簡<

2、;/b></p><p><b>　　簡稱公司）章程。</b></p><p>　　第二條 公司宗旨是 : 推廣本系所研制及引進的新品種、新技</p><p>　　術 , 拓展國內外市場。建設一個集 科研、示范、良繁、加工銷售與</p><p>　　園林工程設計、施工于一體，服務于農業(yè)、林業(yè)，為全面建設小康社<

3、;/p><p><b>　　會作貢獻。</b></p><p>　　第三條 公司名稱 : 長沙藝園環(huán)境景觀工程有限公司</p><p>　　第四條 公司所在地 : 長沙市芙蓉區(qū)東湖，湖南生物機電職業(yè)技</p><p><b>　　術學院內。</b></p><p>　　第五條 公

4、司經營范圍是：種子種苗、花卉租擺、農藥肥料、技</p><p>　　術服務、園林工程設計施工、環(huán)境藝術設計。</p><p>　　第六條 公司為有限責任公司。股東以其出資額為限對公司承擔</p><p>　　責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。</p><p>　　第七條 公司在長沙市工商行政管理局注冊登記。公司的合法權</p&

5、gt;<p>　　益受法律保護，不受侵犯。</p><p><b>　　第二章 股 東</b></p><p>　　第八條 公司股東共5個。名稱與住所如下 :</p><p>　　股東姓名或名稱 : 住所或所在地址:</p><p>　　湖南生物機電職院 長沙市東湖</p><p>

6、<b>　　肖君澤 長沙市東湖</b></p><p><b>　　鄧建平 長沙市東湖</b></p><p><b>　　朱世民 長沙市東湖</b></p><p><b>　　李永興 長沙市東湖</b></p><p>　　第九條 股東享有下列權利 :

7、</p><p>　　(一) 通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例享有</p><p><b>　　表決權；</b></p><p>　　(二) 有選舉權和被選舉權；</p><p>　　(三) 依本章程規(guī)定領取紅利；</p><p>　　(四) 對公司的日常管理及經營活動進行監(jiān)督、查詢

8、和質詢；</p><p>　　(五) 增資優(yōu)先認購權；</p><p>　　(六) 轉讓出資權；</p><p>　　(七) 公司清盤解散后，持股份比例分享剩余資產。</p><p>　　第十條 股東履行下列義務：</p><p>　　(一) 按規(guī)定繳納所認出資；</p><p>　　(二) 以

9、非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的，承擔補</p><p><b>　　交其差額的責任；</b></p><p>　　(三) 以認繳的出資額對公司承擔責任；</p><p>　　(四) 公司經登記注冊后，不得抽回出資；</p><p>　　(五) 遵守公司章程，保守公司秘密；</p><p&g

10、t;　　(六) 支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。</p><p>　　第十一條 股東權利受到公司侵犯，股東可通過經理書面請求公司限</p><p>　　期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或</p><p>　　公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的</p><p>　　股東可

11、根據自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或</p><p>　　按持股 比例由其它股東認購。</p><p><b>　　第三章 注冊資本</b></p><p>　　第十二條 公司注冊資本總額200萬元人民幣。各股東出資額及所</p><p><b>　　占比例如下：</b></

12、p><p>　　股東姓名或名稱 : 出資額 出資比例 出資形式</p><p>　　湖南生物機電職院 150萬元 75% 實物</p><p>　　肖君澤 12.5萬元 6.25% 現(xiàn)金</p><p>　　鄧建平 12.5萬元 6.25% 現(xiàn)金</p><p>　　朱世民 12.5萬元 6.25% 現(xiàn)金</p>

13、;<p>　　李永興 12.5萬元 6.25% 現(xiàn)金</p><p>　　第十三條 各股東所認繳出資必須在二○○三年四月十八日公司</p><p>　　設立前足額投入。以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時帳號,以實物出資，應</p><p>　　在公司設立前，辦理財產權轉移手續(xù)。</p><p>　　第十四條 公司注冊資本中股東以非貨幣形

14、式出資，必須經全體</p><p>　　股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)</p><p>　　一 , 由評估機構評定。</p><p>　　第十五條 公司登記成立后，按《公司法》規(guī)定 ，設置公司股東</p><p>　　名冊，并向股東簽發(fā)《出資證明書》。</p><p>　　第十六條 公司登

15、記成立后，股東不得抽回出資，但是，股東之</p><p>　　間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓</p><p>　　其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買</p><p>　　該轉讓的出資，若不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。</p><p><b>　　第四章 組織機構</

16、b></p><p><b>　　第一節(jié) 董事會</b></p><p>　　第十七條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。</p><p>　　第十八條 《公司法》第57 條 、第58 條 規(guī)定的情形以</p><p>　　外及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不</p>&

17、lt;p><b>　　得擔任公司的董事。</b></p><p>　　第十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期</p><p>　　屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其</p><p>　　職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期</p><p><b

18、>　　屆滿為止。</b></p><p>　　第二十條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實</p><p>　　履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司股東的利益相沖突</p><p>　　時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：</p><p>　?。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬?，不得越權；</

19、p><p>　?。ǘ┏浌菊鲁桃?guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不</p><p>　　得同本公司訂立合同或者進行交易；</p><p>　　（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；</p><p>　　（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害</p><p><b>　　本公司利益的活

20、動；</b></p><p>　?。ㄎ澹┎坏美寐殭嗍帐苜V賂或者其他非法收入，不得侵占公司</p><p><b>　　的財產；</b></p><p>　　（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；</p><p>　　（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公</p><

21、;p><b>　　司的商業(yè)機會；</b></p><p>　?。ò耍┪唇浌蓶|大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易</p><p><b>　　有關的傭金；</b></p><p>　　（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳</p><p><b>　　戶儲存；

22、</b></p><p>　　（十）不得以公司資產為本公司股東或者其他個人債務提供擔保；</p><p>　?。ㄊ唬┪唇浌蓶|大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期</p><p>　　間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或</p><p>　　者其他政府主管機關披露該信息：</p><

23、p><b>　　l、法律有規(guī)定；</b></p><p>　　2、公眾利益有要求；</p><p>　　3、該董事本身的合法利益有要求。</p><p>　　第二十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的</p><p><b>　　權利，以保證：</b></p><

24、;p>　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項</p><p>　　經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；</p><p>　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；</p><p>　　（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司</p><p><b>　　業(yè)務經營管理狀況；</b&

25、gt;</p><p>　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；</p><p>　　非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不</p><p>　　得將其處置權轉接他人行使；</p><p>　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。</p><p>　　第二十二條

26、 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何</p><p>　　董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行</p><p>　　事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情</p><p>　　況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。</p><p>　　第二十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接

27、</p><p>　　于公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合</p><p>　　同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均</p><p>　　應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的</p><p>　　董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計</p&g

28、t;<p>　　入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權</p><p>　　撤消該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。</p><p>　　第二十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交</p><p>　　易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司</p><p&g

29、t;　　日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系則在通知闡明的范圍內，</p><p>　　有關董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。</p><p>　　第二十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事</p><p>　　出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以</p><p><b>　　撤換。</

30、b></p><p>　　第二十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應</p><p>　　當向董事會提交書面辭職報告。</p><p>　　第二十七條 如果董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人</p><p>　　數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后</p><p>　　方生

31、效。余任董事應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事</p><p>　　辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭</p><p>　　職的董事以及余任董事的職權應當受到合理的限制。</p><p>　　第二十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負</p><p>　　有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效的合

32、理期間內，以及任期結</p><p>　　束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其</p><p>　　任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期</p><p>　　間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以</p><p>　　及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。</p&

33、gt;<p>　　第二十九條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造</p><p>　　成的損失，應當承擔賠償責任。</p><p>　　第三環(huán)路十條 公司不以任何形式為董事納稅。</p><p>　　第三十一條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經</p><p>　　理和其他高級管理人員。</p>

34、<p>　　第三十二條 公司設董事會，對股東大會負責。</p><p>　　第三十三條 董事會由十三名董事組成，設董事長、副董事長</p><p><b>　　各一人。</b></p><p>　　第三十四條 董事會行使下列職權：</p><p>　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；</p>

35、;<p>　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；</p><p>　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；</p><p>　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；</p><p>　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；</p><p>　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券</p>

36、<p><b>　　及上市方案；</b></p><p>　　（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和</p><p><b>　　解散方案；</b></p><p>　?。ò耍┰诠蓶|大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵</p><p><b>　　押及其他擔

37、保事項；</b></p><p>　?。ň牛Q定公司內部管理機構的設置；</p><p>　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹窘浝怼⒍聲貢?；根據經理提名，</p><p>　　聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報</p><p><b>　　酬事項和獎懲事項；</b></p>

38、<p>　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?lt;/p><p>　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?；</p><p>　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?；</p><p>　?。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或者更換公司審計的會計師事務</p><p><b>　　所；</b></p><p>　

39、?。ㄊ澹┞犎」究偨浝淼墓ぷ鲄R報并檢查總經理的工作；</p><p>　?。ㄊ┓伞⒎ㄒ?guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其</p><p><b>　　他職權。</b></p><p>　　第三十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出</p><p>　　具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。&l

40、t;/p><p>　　第三十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工</p><p><b>　　作效率和科學決策。</b></p><p>　　第三十七條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投</p><p>　　資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專</p><p&

41、gt;　　家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。</p><p>　　第三十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事</p><p>　　的過半數(shù)選舉產生和罷免。</p><p>　　第三十九條 董事長行使下列職權：</p><p>　?。ǎ┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；</p><p>　?。ǘ┒?/p>

42、促、檢查董事會決議的執(zhí)行；</p><p>　?。ㄈ┖炇鸸竟善薄⒐緜推渌袃r證券；</p><p>　　（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其</p><p><b>　　他文件；</b></p><p>　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭啵?lt;/p><p>　?。┰诎l(fā)

43、生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事</p><p>　　務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事</p><p><b>　　會和股東大會報告；</b></p><p>　?。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭?。</p><p>　　第四十條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長</p

44、><p><b>　　代行其職權。</b></p><p>　　第四十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，</p><p>　　于會議召開十日以前書面通知全體董事。</p><p>　　第四十二條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召</p><p><b>　　集臨時董事

45、會會議：</b></p><p>　?。ㄒ唬┒麻L認為必要時；</p><p>　?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時；</p><p>　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時；</p><p>　?。ㄋ模┛偨浝硖嶙h時。</p><p>　　第四十三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面</p><

46、;p>　　通知；通知時限為：會議召開三日前。如有本章第一百零二條第（二）、</p><p>　　（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定副董</p><p>　　事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職</p><p>　　責，亦未指定具體人員代行其行使職責的，可由副董事長或者二分之</p><p>　

47、　一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。</p><p>　　第四十四條 董事會會議通知包括以下內容：</p><p>　　（一）會議日期和地點；</p><p><b>　?。ǘh期限；</b></p><p><b>　　（三）事由及議題；</b></p><p>

48、;　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。</p><p>　　第四十五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可</p><p>　　舉行。每一董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的</p><p><b>　　過半數(shù)通過。</b></p><p>　　第四十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提</

49、p><p>　　下，可以用傳真方式作出決議，并由參會董事簽字。</p><p>　　第四十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能</p><p>　　出席的可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓</p><p>　　名，代理事項、權限和有效時限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席</p><p>　　

50、會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會</p><p>　　議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。</p><p>　　第四十八條 董事會表決方式為：舉手表決，每名董事有一票</p><p><b>　　表決權。</b></p><p>　　第四十九條 董事會會議應當有記錄，出席會議

51、的董事和記錄</p><p>　　人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其</p><p>　　在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議作為公司檔案由董事會</p><p>　　秘書保存。保存期不少于十年。</p><p>　　第五十條 董事會會議記錄包括以下內容：</p><p>　?。ㄒ唬h召

52、開的日期、地點和召集人姓名；</p><p>　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù?lt;/p><p><b>　　理人）姓名；</b></p><p><b>　?。ㄈh議程；</b></p><p>　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；</p><p>　?。ㄎ?/p>

53、）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、</p><p>　　反對或棄權的票數(shù)）。</p><p>　　第五十一條 董事應當在董事會會議決議上簽字并對董事會的</p><p>　　決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程致使公司遭受損</p><p>　　失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明</

54、p><p>　　異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。</p><p>　　第五十二條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管</p><p>　　理人員，對董事會負責。</p><p>　　第五十三條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由</p><p>　　董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董

55、事的情形適用于</p><p><b>　　董事會秘書。</b></p><p>　　第五十四條 董事會秘書的主要職責是：</p><p>　?。ㄒ唬蕚浜瓦f交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具</p><p><b>　　的報告和文件；</b></p><p>　?。ǘ?/p>

56、）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議</p><p><b>　　的記錄的保管；</b></p><p>　?。ㄈ┴撠煿拘畔⑴妒聞?，保證公司信息披露的及時、準</p><p>　　確、合法、真實和完整；</p><p>　　（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文</p>

57、<p><b>　　件和記錄。</b></p><p>　?。ㄎ澹┕菊鲁毯凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則所規(guī)定</p><p><b>　　的其他職責。</b></p><p>　　第五十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董</p><p>　　事會秘書。公司聘請的會計事務

58、所的注冊會計師和律師事務所的律師</p><p>　　不得兼任公司董事會秘書。</p><p>　　第五十六條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或</p><p>　　者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書</p><p>　　分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作</p><

59、;p><b>　　出。</b></p><p>　　第五十七條 董事會秘書的任職資格及職責</p><p>　?。ㄒ唬┒聲貢温氋Y格：</p><p>　　1、公司董事會秘書應具有大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管</p><p>　　理、股權事務等工作三</p><p>　　年以上的自然人

60、擔任。</p><p>　　2、公司董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企</p><p>　　業(yè)管理等方面專業(yè)知識，</p><p>　　具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠</p><p>　　誠地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。</p><p>　　3、公司聘任的會

61、計師事務所的會計師和律師事務所的律師不</p><p>　　得兼任公司董事會秘書。</p><p>　　4、《公司法》第57 條規(guī)定的情形及被中國證監(jiān)會確定為市</p><p>　　場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事會秘書。</p><p>　?。ǘ┒聲貢氊?lt;/p><p>　　1、準備和遞交

62、董事會和股東大會的報告和文件；</p><p>　　2、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議記錄和會議文件</p><p><b>　　的保管；</b></p><p>　　3、負責公司信息披露事宜，保證公司信息披露的及時性、合</p><p>　　法性、真實性和完整性；</p><p>　　4、

63、使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確其所應擔負的責任、</p><p><b>　　應遵守的國家有關法</b></p><p>　　律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關規(guī)定；</p><p>　　5、協(xié)助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)</p><p>　　章政策、公司章程及上</p>

64、<p>　　交所有關規(guī)定時，應當及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和上交所；</p><p>　　6 為公司重大決策提供咨詢和建議；</p><p>　　7、辦理公司與上交所及股東之間的有關事宜；</p><p>　　8、履行上交所要求的其他職責。</p><p><b>　　第二節(jié) 股東會</b></p&g

65、t;<p>　　第五十八條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高</p><p><b>　　權力機構。</b></p><p>　　第五十九條 股東會行使下列職權：</p><p>　　(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；</p><p>　　(二) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)

66、事的</p><p><b>　　報酬事項；</b></p><p>　　(三) 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；</p><p>　　(四) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；</p><p>　　(五) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；</p><p>　　(六) 對公司增加或

67、者減少注冊資本作出決議；</p><p>　　(七) 對發(fā)行公司債券作出決議；</p><p>　　(八) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；</p><p>　　(九) 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事</p><p><b>　　項作出決議；</b></p><p>　　

68、(十) 制定和修改公司章程。</p><p>　　第六十條 股東會的議事方式和表決辦法遵照《公司法》規(guī)定執(zhí)</p><p><b>　　行。</b></p><p>　　公司增加或者減少注冊資本，變更組織形式及分立、合并、解散，</p><p>　　須經有三分之二以上表決權的股東同意。</p><p&

69、gt;　　第六十一條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每</p><p>　　年的四月召開。公司發(fā)生重大問題，經代表二分之一以上的股東提議，</p><p><b>　　可召開臨時會議。</b></p><p>　　第六十二條 股東會會議由總經理召集，總經理主持，總經理因</p><p>　　特殊原因不能履行職

70、務時，由總經理指定的副總經理或其他經理主</p><p><b>　　持。</b></p><p>　　第六十三條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體</p><p>　　股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄</p><p><b>　　上簽名。</b></p

71、><p><b>　　第三節(jié) 經 理</b></p><p>　　第六十四條 公司總經理由股東會選舉產生,實行總經理負責制，</p><p>　　總經理對公司負責 ，行使下列職權：</p><p>　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；</p><p>　　(二) 組織實施公司年

72、度經營計劃和投資方案；</p><p>　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；</p><p>　　(四) 擬訂公司的基本管理制度；</p><p>　　(五) 制定公司的具體規(guī)章；</p><p>　　（六） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；</p><p>　　(七) 公司章程和股東會授予的其他職權。&

73、lt;/p><p>　　第六十五條 總經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個</p><p>　　人名義開立帳戶存儲。</p><p>　　總經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供</p><p><b>　　擔保。</b></p><p>　　第六十六條 總經理不得自營或者為他人經

74、營與其所任公司同類</p><p>　　的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，</p><p>　　所得收入應當歸公司所有。</p><p>　　總經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合</p><p><b>　　同或者進行交易。</b></p><p>　

75、　總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)</p><p>　　定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。</p><p>　　第六十七條 在總經理因特殊原因不能履行職務時，副總經理行</p><p><b>　　使總經理的權利。</b></p><p>　　第六十八條 部門經理負責和主持各部門的工作。&

76、lt;/p><p>　　第四節(jié) 公司財務、會計</p><p>　　第六十九條 公司財務、會計按照國家財務會計法規(guī)及制度的規(guī)</p><p>　　定辦理。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。</p><p>　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：</p><p>　　(一) 資產負債表；</p&

77、gt;<p><b>　　(二) 損益表；</b></p><p>　　(三) 現(xiàn)金流量表；</p><p>　　(四) 財務情況說明書；</p><p>　　(五) 利潤分配表。</p><p>　　第七十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十</p><p>　　列入

78、公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法</p><p>　　定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上</p><p><b>　　的 ，可不再提取。</b></p><p>　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)</p><p>　　定提取法定公積金和法定公益金

79、之前，應當用當年利潤彌補虧損。</p><p>　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提</p><p><b>　　取任意公積金。</b></p><p>　　公司彌補虧損和提取公積金、公益金后所剩利潤，按股東的出資</p><p><b>　　比例分配。</b></p&

80、gt;<p>　　第七十一條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經</p><p>　　營或者轉為增加公司資本。</p><p>　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本</p><p><b>　　的百分之二十五。</b></p><p>　　第七十二條 公司提取的法定公益金用

81、于本公司職工集體福利。</p><p>　　第七十三條 公司除法定的會計帳冊外 ,不得另立會計帳冊。</p><p><b>　　第五節(jié) 監(jiān) 事 會</b></p><p>　　第七十四條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員3名，其中：由股東大會</p><p>　　選任2名，職工民主選舉的職工代表1名，監(jiān)事任期三年，總經理、副&

82、lt;/p><p>　　總經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。</p><p>　　第七十五條 監(jiān)事（或監(jiān)事會）行使下列職權：⒈稽查公司財務；</p><p>　?、矊偨浝?、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司的行為進</p><p>　　行監(jiān)督；⒊當總經理和經理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾</p><p>　　正

83、；⒋提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席股東會議。</p><p><b>　　第五章 解散和清算</b></p><p>　　第七十六條 在《公司法》規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時可以解散。</p><p>　　第七十七條 公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算</p><p>　　組，并在股東大會確認后十五日內成立。<

84、/p><p>　　第七十八條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。</p><p>　　第七十九條 清算組在清算期間行使下列職權：</p><p>　　(一) 清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；</p><p>　　(二) 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?lt;/p><p>　　(三) 處理與清算有關的公司未了結業(yè)務；&l

85、t;/p><p>　　(四) 清激所欠稅款；</p><p>　　(五) 清理債權、債務；</p><p>　　(六) 處理公司清償債務后的剩余財產；</p><p>　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動。</p><p>　　第八十條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內</p><p>

86、;　　在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。</p><p>　　第八十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清</p><p>　　單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。</p><p>　　第八十二條 財產清償順序如下：⒈ 支付清算費用；⒉職工工資</p><p>　　和勞動保險費用；3.繳納所欠稅款；4

87、.清償公司債務。</p><p>　　公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。</p><p>　　第八十三條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會</p><p>　　及登記主管機關確認。確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并</p><p>　　公告公司終止。第八十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清&l

88、t;/p><p>　　算 義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公</p><p>　　司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造 成</p><p>　　損失的，應當承擔賠償責任。</p><p><b>　　第六章 附 則</b></p><p>　　第八十五條 公司營

89、業(yè)期限為三十年。</p><p>　　第八十六條 公司變更登記事項，以及本章程其它重要條款變動，</p><p><b>　　應修改公司章程。</b></p><p>　　修改章程由股東代表提出修改條款，并報股東大會表決。</p><p>　　第八十七條 公司變更登記事項，應按規(guī)定申請變更登記，并將</p>

90、<p>　　股東大會通過的章程修改條款，報公司登記機關審查備案，經公司登</p><p>　　記機關審核認可后生效。</p><p>　　第八十八條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和</p><p>　　其它文件，均為本公司章程的組成部分。</p><p>　　第八十九條 本章程須經全體股東會議通過，并由股東簽名或蓋&

91、lt;/p><p><b>　　章。</b></p><p>　　第九十條 本章程未盡規(guī)定事項，按《公司法》及其 他有關法</p><p><b>　　律法規(guī)執(zhí)行。</b></p><p>　　第九十一條 本章程解釋權歸公司股東會。本章程于 二○○三年</p><p>　　四月十