企業(yè)并購中的納稅籌劃

1、上例中，由于第一筆專門借款1000萬元到4月份就用完，第二筆是5月份才借的，因此4月份有230萬元需要使用自有資金或一般借款，因?yàn)樾聹?zhǔn)則對(duì)不同來源的資金支出順序沒有做出具體規(guī)定，因此便有多種處理方法。（1）假設(shè)4月1日，230萬元的支出全部來自自有資金。A廠房的利息資本化金額計(jì)算：1000萬元專門借款未動(dòng)用部分存入銀行所得利息=（1000250）伊0.05%（1000650）伊0.05%（1000930）伊0.05%=0.585（萬元）

2、；1200萬元專門借款未動(dòng)用部分存入銀行所得利息=（1200280）伊0.05%（1200640）伊0.05%（1200910）伊0.05%（12001110）伊0.05%=0.93（萬元）。專門借款利息資本化金額=（1000伊8%伊10衣120.585）伊580衣1230（1200伊8%伊5衣120.93）伊1520衣2870=51.85（萬元）。由于累計(jì)支出超過專門借款，因此要?jiǎng)佑靡话憬杩?。從支出情況看，到9月份開始動(dòng)用一般借款16

3、0萬元（25902200230），假設(shè)A廠房按加權(quán)平均法進(jìn)行分配，則A廠房占用資金96萬元（160伊150衣250），B廠房占用資金64萬元（16096）。由于A廠房10月31日完工，所以一般借款利息資本化金額=96伊2伊6%衣12280伊6%衣12=2.36（萬元），則A廠房2005年利息資本化金額=51.852.36=54.21（萬元）。B廠房的利息資本化金額計(jì)算：1200萬元專門借款未動(dòng)用部分存入銀行所得利息（截至6月30日）=（

4、1200280）伊0.05%（1200640）伊0.05%=0.74（萬元）；專門借款利息資本化金額=（1000伊8%伊6衣120.585）伊650衣1230（1200伊8%伊2衣120.74）伊1000衣1870=28.99（萬元）。B廠房沒有動(dòng)用一般借款，所以B廠房2005年利息資本化金額為28.99萬元。（2）假設(shè)4月1日，230萬元的支出全部來自一般借款。按加權(quán)平均法進(jìn)行分配，A廠房占用資金77萬元（230伊100衣300），B

5、廠房占用資金153萬元（230伊200衣300）。A廠房：一般借款利息資本化金額=77伊7伊6%衣122.36=5.055（萬元）；B廠房：一般借款利息資本化金額=153伊3伊6%衣12=2.295（萬元）。因此在第二種情況下，A廠房的資本化利息要多2.695萬元（5.0552.36），B廠房則要多2.295萬元。本例中，對(duì)于專門借款的利息費(fèi)用是按照資產(chǎn)的支出比例進(jìn)行分配，同時(shí)涉及的一般借款也按照加權(quán)平均法進(jìn)行分配。不同的分配方法將直接

6、影響各自的成本，如果是存貨的利息資本化問題，就很容易利用這些環(huán)節(jié)來調(diào)節(jié)存貨成本。另外，新準(zhǔn)則使得借款費(fèi)用的所得稅納稅調(diào)整更加復(fù)雜?！镀髽I(yè)所得稅稅前扣除辦法》規(guī)定，為購置、建造和生產(chǎn)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)而發(fā)生的借款，在有關(guān)資產(chǎn)購建期間發(fā)生的借款費(fèi)用，應(yīng)作為資本性支出計(jì)入有關(guān)資產(chǎn)的成本，有關(guān)資產(chǎn)交付使用后發(fā)生的借款費(fèi)用，可以在發(fā)生當(dāng)期扣除。由此可見，會(huì)計(jì)和稅法在借款費(fèi)用資本化的處理上存在很大的差別，如：兩者對(duì)停止資本化時(shí)點(diǎn)的規(guī)定不同，稅法強(qiáng)調(diào)

7、在相關(guān)資產(chǎn)交付使用時(shí)，而會(huì)計(jì)強(qiáng)調(diào)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)；符合資本化條件的資產(chǎn)范圍不同，新準(zhǔn)則擴(kuò)大了借款費(fèi)用資本化的資產(chǎn)范圍，比如說經(jīng)過很長時(shí)間才能達(dá)到可銷售狀態(tài)的存貨的借款費(fèi)用也可予以資本化，但稅法規(guī)定并不包含存貨；資本化金額的計(jì)算有差別等等。這都使相應(yīng)的納稅調(diào)整更加復(fù)雜。茵眾所周知，企業(yè)并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，并購成功與否受許多因素的影響，如企業(yè)戰(zhàn)略、并購方式、并購成本、并購的整合效果等等。在企業(yè)并購中，稅負(fù)因素卻常常被人們忽視。殊不知

8、，從稅負(fù)的角度來盡量降低并購成本，使并購企業(yè)避免不必要的損失，是具有重要意義的，因?yàn)椴①彸杀荆òǘ愂粘杀荆┑母叩蛯⒅苯佑绊懖①從芊癯晒?。納稅籌劃，就是這樣一種可以減輕稅負(fù)從而降低企業(yè)并購成本的利器。所謂納稅籌劃，是指納稅人為了減輕其納稅負(fù)擔(dān)，在稅法允許的范圍內(nèi)，通過對(duì)企業(yè)的經(jīng)營、投資、理財(cái)、組織、交易等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行合理計(jì)劃和安排的一種理財(cái)行為。通過納稅籌劃，可以減輕企業(yè)納稅負(fù)擔(dān)、降低企業(yè)納稅成本。在企業(yè)并購的過程中，如果能夠合理運(yùn)用納

9、稅籌劃，不僅有助于選擇最佳的并購方案、降低并購風(fēng)險(xiǎn)，而且可以為企業(yè)創(chuàng)造效益。本文試圖結(jié)合以下案例來介紹納稅籌劃在企業(yè)并購中的應(yīng)用，以拋磚引玉。華強(qiáng)制造有限責(zé)任公司（以下簡稱“華強(qiáng)公司”）是一家以生產(chǎn)工程機(jī)械配件為主的民營企業(yè)，近年來由于經(jīng)營不善，公司瀕臨破產(chǎn)，公司股東決定清算并終止經(jīng)營。截至2006年8月末，華強(qiáng)公司資產(chǎn)總額為3500萬元，負(fù)債總額為4000萬元。同時(shí)，為確定公司的經(jīng)營狀況，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行了整體評(píng)估，評(píng)估后資產(chǎn)總額為40

10、00萬元，負(fù)債總額為4000萬元。華強(qiáng)公司擁有一條國外進(jìn)口的配件加工生產(chǎn)線，賬面價(jià)值為1500萬元，評(píng)估價(jià)值為2000萬元。方舟股份有限公司（以下簡稱“方舟股份”）是一家以制造工程機(jī)械為主的大型企業(yè)，其部分重要的工程機(jī)械配件由華強(qiáng)公司提供。為了保證穩(wěn)定的企業(yè)并購中的納稅籌劃陰窯20窯財(cái)會(huì)月刊淵會(huì)計(jì)冤援工程機(jī)械配件供應(yīng)，方舟股份欲收購華強(qiáng)公司的配件加工生產(chǎn)線。2006年10月，雙方經(jīng)協(xié)商，提出了以下三種并購方案。方案一：方舟股份以現(xiàn)金20

11、00萬元（不含稅）直接購買華強(qiáng)公司的配件加工生產(chǎn)線，華強(qiáng)公司宣告破產(chǎn)。方案二：方舟股份以承擔(dān)全部債務(wù)的方式整體并購華強(qiáng)公司。方案三：華強(qiáng)公司把4000萬元債務(wù)按每項(xiàng)債權(quán)進(jìn)行一分為二的分割，以其中2000萬元債務(wù)和2000萬元的配件加工生產(chǎn)線分立為一家新公司ABC，然后方舟股份以零資產(chǎn)收購ABC公司，并負(fù)責(zé)償還ABC公司的全部債務(wù)。華強(qiáng)公司宣告破產(chǎn)。為了全面分析這三個(gè)并購方案的利弊，并運(yùn)用納稅籌劃的相關(guān)原理來選擇最佳的并購方案，以下筆者將

12、分別從華強(qiáng)公司和方舟股份的角度來對(duì)三個(gè)方案進(jìn)行考察分析。1.華強(qiáng)公司。方案一對(duì)華強(qiáng)公司來說，屬于資產(chǎn)買賣行為，承擔(dān)的相關(guān)稅負(fù)如下：淤增值稅及相關(guān)稅費(fèi)。根據(jù)財(cái)稅［2002］29號(hào)文件的規(guī)定，自2002年1月1日起，納稅人銷售舊物（包括舊貨經(jīng)營單位銷售舊貨和納稅人自己使用過的應(yīng)稅固定資產(chǎn)），無論其是增值稅一般納稅人或小規(guī)模納稅人，也無論其是否為批準(zhǔn)認(rèn)定的調(diào)劑試點(diǎn)單位，一律按4%的征收率減半征收增值稅，不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。并且，轉(zhuǎn)讓已經(jīng)使用過的

13、固定資產(chǎn)（必須納入固定資產(chǎn)管理）而不納增值稅的先決條件是固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。所以，華強(qiáng)公司銷售配件加工生產(chǎn)線要按4%再減半繳納增值稅40萬元（2000伊4%伊50%）。同時(shí)還要征收7%的城市維護(hù)建設(shè)稅和3%的教育費(fèi)附加，合計(jì)為4萬元［40伊（7%3%）］。于企業(yè)所得稅。根據(jù)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，對(duì)確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)依法繳納企業(yè)所得稅。配件加工生產(chǎn)線的賬面價(jià)值為1500萬元，評(píng)估值為2000萬元，并且售價(jià)等于評(píng)估值。因此

14、，應(yīng)按照差額496萬元（2000原1500原4）繳納企業(yè)所得稅，稅額為163.68萬元（496伊33%）。因此，華強(qiáng)公司共承擔(dān)207.68萬元（40垣4垣163.68）的稅金。方案二對(duì)華強(qiáng)公司來說，屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，承擔(dān)的相關(guān)稅負(fù)如下：淤增值稅及相關(guān)稅費(fèi)。根據(jù)財(cái)稅［2002］191號(hào)通知、國稅函［2002］165號(hào)和國稅函［2002］420號(hào)通知的規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同，其既不屬于

15、營業(yè)稅征收范圍，又不屬于增值稅征收范圍，因此，華強(qiáng)公司的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不需繳納增值稅，也就不需要繳納相關(guān)稅費(fèi)。于企業(yè)所得稅。根據(jù)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，若被兼并企業(yè)資產(chǎn)與企業(yè)負(fù)債基本相等，并購企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式并購被兼并企業(yè)，不視為兼并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，所以華強(qiáng)公司也不需要繳納企業(yè)所得稅。方案三對(duì)華強(qiáng)公司來說，屬于企業(yè)分立行為，承擔(dān)的相關(guān)稅負(fù)如下：淤增值稅及相關(guān)稅費(fèi)。由于華強(qiáng)公司分立ABC公

16、司既不屬于處置已經(jīng)使用過的固定資產(chǎn)，也不屬于投資成立新公司，所以不能視同銷售已經(jīng)使用過的固定資產(chǎn)和自有固定資產(chǎn)對(duì)外投資。因此，雖然配件加工生產(chǎn)線以2000萬元?dú)w入ABC公司，大于其賬面原值，但不需要繳納增值稅，也就不用繳納相關(guān)稅費(fèi)。于企業(yè)所得稅。根據(jù)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，企業(yè)分立時(shí)如果未發(fā)生非股權(quán)支付額，則應(yīng)視為免稅重組，不計(jì)算分立資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。由于華強(qiáng)公司分立派生ABC公司僅僅是對(duì)原有企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進(jìn)行等比例分割，并不涉及股權(quán)

17、轉(zhuǎn)讓，未發(fā)生非股權(quán)支付額，所以也不需繳納企業(yè)所得稅。2.方舟股份。方案一對(duì)方舟股份來說，方舟股份出資購買華強(qiáng)公司的配件加工生產(chǎn)線，而不必購買華強(qiáng)公司的其他資產(chǎn)，也不用承擔(dān)華強(qiáng)公司的巨額債務(wù)。但是，方舟股份要一次性支付巨額資金2207.68萬元（含增值稅），方舟股份的營運(yùn)資本將面臨很大壓力。方案二對(duì)方舟股份來說，方舟股份需要整體并購華強(qiáng)公司資產(chǎn)，但方舟股份只對(duì)華強(qiáng)公司的配件加工生產(chǎn)線感興趣，其他資產(chǎn)對(duì)方舟股份來說并沒有實(shí)際價(jià)值，而且還需要

18、承擔(dān)4000萬元的巨額債務(wù)。從經(jīng)濟(jì)角度考慮，方舟股份應(yīng)衡量獲得配件加工生產(chǎn)線和承擔(dān)巨額債務(wù)之間的利弊，如果方舟股份難以承受高負(fù)債，則此方案不可行。方案三對(duì)方舟股份來說，通過承擔(dān)債務(wù)的方式獲得了配件加工生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)定配件供應(yīng)的并購目的。由于只需要承擔(dān)2000萬元的債務(wù)，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較低，同時(shí)，也不需要一次性支付2207.68萬元現(xiàn)金，因此對(duì)企業(yè)資金不會(huì)產(chǎn)生太大壓力，在經(jīng)濟(jì)上具有可行性。綜合以上分析，我們可以得出如下結(jié)論：從被兼并方華強(qiáng)公司

19、所承擔(dān)的稅負(fù)角度來考慮：方案一需繳納稅額207.68萬元，方案二和方案三的稅負(fù)均為零，后兩個(gè)方案均優(yōu)于方案一。但方案三在成立分公司辦理相關(guān)手續(xù)時(shí)可能比較煩瑣，所以方案二優(yōu)先，其次是方案三，再次是方案一。從方舟股份的經(jīng)濟(jì)承受能力和并購動(dòng)機(jī)來考慮：方案一需支付大量現(xiàn)金，方案二和方案三則不用，后兩者均優(yōu)于方案一，但方案二中方舟股份需要承擔(dān)巨額負(fù)債，風(fēng)險(xiǎn)較高，而方案三更能體現(xiàn)并購雙方互惠互利的原則。所以方案三優(yōu)先，其次是方案二，再次是方案一?？?/p>