關于上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹_-_投行部2016年中期會議課件2016.3.12最新修改【優(yōu)質】

1、1關于上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹關于上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹——結合萬豐奧威重組案例結合萬豐奧威重組案例一、基本概念與法規(guī)適用一、基本概念與法規(guī)適用（一）定義（一）定義上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。要點1、日常經(jīng)營活動之外；要點2、資產層面的購買與出售，與上市公司股權層面的重組

2、（上市公司收購）不同，但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行；要點3、達到一定比例，50%。（二）標準（二）標準指標：資產總額、營業(yè)收入、資產凈額比例：變化達到50%，基準：以上市公司最近一年度、經(jīng)審計、合并報表為基準。（三）類型（三）類型1、單純資產重組型、單純資產重組型（1）資產出售型；（2）資產購買型；（3）資產置換型（資產購買與出售）。2、資產重組與發(fā)行股份組合型、資產重組與發(fā)行股份組合型（1）非公開發(fā)行股份購買資產

3、；（2）換股吸收合并；（3）其他組合型。注：發(fā)行股份購買資產與換股吸收合并的區(qū)別點：注：發(fā)行股份購買資產與換股吸收合并的區(qū)別點：?非公開發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以；?換股吸收合并需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發(fā)行股份購買資產不需要。（四）發(fā)行部與上市部的分工（四）發(fā)行部與上市部的分工1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核；2、關于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：序號序號類

4、型類型審核部門審核部門1以重大資產認購股份的上市部2以重大資產25%以下現(xiàn)金認購股份的上市部3上市公司存續(xù)的換股吸收合并上市部34、資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）、資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。（八）適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等（八）適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等類型類型名稱名稱主要內容或文件目錄主要內容或文件目錄《上市公司重大資產重組管理辦法》

5、重大資產重組行為的定義、原則和標準、程序、信息管理、發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定、重組后申請發(fā)行新股或公司債券、監(jiān)督管理和法律責任等《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》1、規(guī)范、引導借殼上市；2、完善發(fā)行股份購買資產的制度規(guī)定；3、上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》在《重組辦法》的基礎上，對上市公司重大重組信息披露及董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充

6、?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》1、重組預案的格式內容；2、重組報告書的格式內容；3、重組報告書摘要的格式內容；4、獨立財務顧問報告的格式內容；5、法律意見書的格式內容；6、對盈利預測報告的要求；7、對財務報告和審計報告的要求；8、對評估報告的要求；9、對自查報告的要求；10、實施情況報告書的格式內容；11、申請文件目錄；《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》關于籌劃上市公