評(píng)估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間盈虧歸屬問題初探

1、評(píng)估基準(zhǔn) 日至產(chǎn)權(quán)交易 ( 割) 日期問 盈虧歸屬問題初探 郜 志宇王 偉陳蕾 王生龍 肖力朱軍 趙 強(qiáng)翟新利【 摘要】在國(guó)有企業(yè)改制和企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為中，作為出資折股或轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確 定后 ， 自 評(píng)估基 準(zhǔn) 日 至產(chǎn)權(quán) 交易 ( 割 ) 日 期 間的盈虧歸屬問題 ，是評(píng)估 與會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中的重點(diǎn)與難點(diǎn)。本文 通過 國(guó)有企業(yè)改制和 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 兩種情形 ，對(duì)這一 問題分別進(jìn)行探討與論證 ，并得 出結(jié)論 ：在 國(guó)

2、有企業(yè) 改“ r t I 和企業(yè) 國(guó)有產(chǎn)權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為 中，在 以市場(chǎng)價(jià)值作為評(píng)估價(jià)值類型的情形下 ，無論采 用哪種 資產(chǎn)評(píng)估方法 的結(jié)果作為 出資折股或轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù) ，期 間利 潤(rùn)均應(yīng)歸原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方 享有 ；而期 間經(jīng)營(yíng)虧損 也應(yīng) 由原 股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承 擔(dān) ，并按規(guī)定補(bǔ)足或扣減轉(zhuǎn)讓價(jià)款。對(duì)于國(guó)有產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌轉(zhuǎn)讓，由于適用市場(chǎng)直接 交易要 約原 則，應(yīng)以 交易摘牌價(jià)和 交易競(jìng)價(jià)價(jià)格 為交易價(jià)格 ，不需考慮評(píng)估基準(zhǔn)

3、 日至產(chǎn)權(quán) 交易 ( 割) 日期 間的盈虧情況。一國(guó)有企業(yè)改制 中，評(píng)估基準(zhǔn) 日至產(chǎn)權(quán)交易( 割 )日期間的盈虧歸屬 問題 ( 一 )問題的提 出國(guó)有企 業(yè)實(shí)行公 司制改 建 國(guó)有資本 持有 單位 應(yīng) 當(dāng)根據(jù)國(guó) 家有關(guān)規(guī)定 委托具有相應(yīng)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu) 對(duì) 改 制企業(yè) ( 即實(shí)行公 司制改建 的國(guó)有企業(yè))所涉及 的全 部 資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評(píng)估 并將資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為 國(guó)有資 本持有單位 出資折股 的依據(jù) 。實(shí)踐 中，作 為出資折股依 據(jù) 的資

4、 產(chǎn)評(píng)估 結(jié)果確 定后 ，自評(píng)估 基準(zhǔn) 日至產(chǎn) 權(quán)交易 ( 割 )日即公司制企業(yè)設(shè)立登記 日① 總有 一段時(shí) 間，該 期間形成 盈虧 的歸屬 問題成 為評(píng)估 與會(huì)計(jì) 實(shí)務(wù) 中的重 點(diǎn)與難點(diǎn) 。對(duì)此 《 國(guó)務(wù) 院辦公廳轉(zhuǎn) 發(fā)國(guó)資委 的通知》( 國(guó)辦發(fā) f 2 0 0 5 ] 6 0 號(hào)) 和 《 財(cái)政部關(guān)于印發(fā) 的通知》( 財(cái)企 『 2 0 0 2 1 3 1 3 號(hào) )中均規(guī)定 ，自評(píng)估基準(zhǔn) 日到公 司制企業(yè) 設(shè) 立登記 日的有效期內(nèi)

5、，原企業(yè)盈利而增加的凈 資產(chǎn) ，應(yīng) 當(dāng)上繳 國(guó)有資本持有單位 ，或經(jīng)國(guó)有資本 持有單位 同意 ，作為公司制企業(yè)國(guó)家獨(dú)享資本公積管理 ，留待 以后 年度擴(kuò)股時(shí)轉(zhuǎn)增國(guó)有股份；對(duì)原企業(yè)經(jīng)營(yíng)虧損而減少的凈資產(chǎn) ．由國(guó)有資本持有單位補(bǔ)足 ．或者 由公司制企業(yè) 用 以后年度國(guó)有股份應(yīng)分得的股 利補(bǔ)足 。這一規(guī)定在規(guī) 范企業(yè)公司制改建過程 中涉及的國(guó)有資本管理與財(cái)務(wù)處 理行為等方 面發(fā)揮 了積極的作用。( 二 )對(duì)期 間盈虧歸屬問題的不同認(rèn) 識(shí) 現(xiàn)

6、階段 ，相 關(guān)部 門 、國(guó)有企業(yè) 以及 中介 機(jī)構(gòu)對(duì) 期 間盈虧歸屬問題的不 同認(rèn)識(shí)主要集中在 自評(píng)估基準(zhǔn) 日至 公 司制企業(yè)設(shè)立登記 日原企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的歸屬與分配 問題 上 ，即經(jīng)營(yíng)利潤(rùn) 是 由國(guó)有 資本 持有 單位 即原股 東享 有 ．還是 由公司制企業(yè) 的新老股東共同享有 ；而對(duì)于原 企業(yè)經(jīng)營(yíng)虧損情形 下的相關(guān) 國(guó)有資本管理 與財(cái)務(wù)處理的 認(rèn)識(shí)基本統(tǒng)一 即經(jīng)營(yíng)虧損應(yīng) 由原股東承擔(dān)并按規(guī)定補(bǔ) 足 。所以 本 文重點(diǎn) 圍繞期 間利潤(rùn)

7、歸屬 的不 同認(rèn)識(shí)進(jìn)行 探討 。目前大致存在 以下兩種觀點(diǎn) ：觀 點(diǎn)一 ：企 業(yè)改 制 中通 常按 照業(yè)務(wù) 、資產(chǎn) 、人 員匹配的原則將符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策 、具有一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 的一個(gè)或幾個(gè)業(yè)務(wù)作為主體 ，設(shè)立擬在資本市場(chǎng)建立融 資平臺(tái)的股份 公司。這樣 自評(píng)估 基準(zhǔn) 日到公司制企業(yè) ①本文所指 “ 產(chǎn)權(quán) 交易 ( 割) E l ”在國(guó)有企業(yè)改制領(lǐng)域及 相關(guān)文件 中也被稱 為 “ 公 司制 企業(yè)設(shè)立登記 E l ”。- 0 6利潤(rùn) 但得 出

8、的評(píng)估 結(jié)果是獲得該利潤(rùn)所投入 的資本 ，這 當(dāng)然應(yīng)是原股東必須得 到的。至于新股 東支付 了該期 間利潤(rùn)對(duì)應(yīng) 的資本對(duì)價(jià) ，以后獲取 多大的利潤(rùn) 則完全 取 決于經(jīng)營(yíng)報(bào)酬水平?？傊?不能混 淆未來 利潤(rùn)和 獲得該 利潤(rùn)投入 資本 兩者的關(guān) 系 ，也不能將未來利潤(rùn) 的現(xiàn)在值與獲得該利潤(rùn) 投入的資本 劃等號(hào) 這是解決不 同認(rèn)識(shí)的根本所在 。理 由三 ：收益法評(píng) 估市 場(chǎng)價(jià) 值是 基于被 評(píng)估企 業(yè) 保持基準(zhǔn) 日狀態(tài)持續(xù)經(jīng)營(yíng) ( 或 同行業(yè)

9、正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài) )這 一 假設(shè)前提 ；其對(duì)企業(yè)價(jià)值 的判斷 ，是基 于對(duì)評(píng)估基準(zhǔn) 日被評(píng)估 企業(yè)存 量資 產(chǎn)現(xiàn)實(shí) ( 或 同行 業(yè)正 常經(jīng)營(yíng)狀 態(tài) 下)運(yùn)作 的判斷 并未考慮特定投資主體 給新產(chǎn)權(quán)主體 ( 改制后企業(yè) )帶來的特別貢獻(xiàn) 。通 過估 測(cè)被評(píng)估 資產(chǎn) 未來預(yù) 期收益 的現(xiàn)值 來判 斷 資產(chǎn)價(jià)值 ，是運(yùn) 用收益法對(duì)企 業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的基本思 路 企業(yè)具有持續(xù) 的獲利能力是其必要前提 。評(píng)估操作 中，應(yīng)正確模擬企業(yè)存續(xù)環(huán)境 綜合考

10、慮影響企業(yè)盈利 能力的各種因素 ，客觀 、公正地對(duì)企業(yè) 的未來收益作 出 合理的預(yù) 測(cè)。必須 首先 明確 的是 企業(yè) 的預(yù)期 收益既是 企業(yè)存 量資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的未來 收益 也是未來新產(chǎn)權(quán)主體經(jīng)營(yíng)管理 的收益 。兩個(gè)方面在經(jīng)營(yíng)規(guī)劃 、資本 結(jié)構(gòu) 、經(jīng)營(yíng)管理方 式等 的不同 ，直接決定 了不同的未來 收益結(jié)果 。從 評(píng) 估 實(shí) 踐 分析 表 明 ，對(duì) 于 企 業(yè)預(yù) 期 收 益 的 預(yù) 測(cè) ，是 以企業(yè)的存量資產(chǎn) 為出發(fā)點(diǎn)的 ，反映 的是企業(yè)按

11、現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式或發(fā)揮企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)正常效能 的持續(xù) 經(jīng)營(yíng) 下的收益預(yù)測(cè) 。鑒于當(dāng)前企業(yè)實(shí)行公司制改建 時(shí) ，一 般采 用市場(chǎng)價(jià)值作為國(guó)有資本持有單位出資折股 的依 據(jù) 所 以對(duì)企業(yè)價(jià)值的判斷 只能基于對(duì)評(píng)估基準(zhǔn) 日企 業(yè)存 量資產(chǎn)現(xiàn)實(shí)或正常運(yùn)作 的合理判 斷，而不是基 于特 定投 資主體對(duì) 新產(chǎn) 權(quán)主體特 別貢 獻(xiàn)狀況 下的估 測(cè) 。因此 ，特定投 資主體對(duì)被評(píng)估企業(yè)預(yù)期收益的貢獻(xiàn) ，也不 應(yīng)成為預(yù)測(cè)企業(yè)預(yù)期收益的影響因素 。從這一角度

12、看 ，對(duì)于企業(yè)預(yù)期收益 的預(yù)測(cè) 應(yīng) 以企業(yè) 的存量資產(chǎn)為 出發(fā) 點(diǎn) 以反映企業(yè) 的正常盈利能力為基礎(chǔ) ，本質(zhì)上是 對(duì)企 業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)前提下正 常的收益預(yù) 測(cè)?？梢?，以收益法確 認(rèn)的市 場(chǎng)價(jià)值作 為 出資折股 的 依據(jù)時(shí) ，其僅考慮 了原企業(yè)在評(píng)估基準(zhǔn) 日的存量資產(chǎn) 在 持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)前提下運(yùn)營(yíng)的未來預(yù) 期收益 ，并未涉及 這 些資產(chǎn)與特定投 資者結(jié)合后在公司制企業(yè)這一新產(chǎn)權(quán)主 體狀況下包含特別貢獻(xiàn)的未來預(yù) 期收益 。因此 期間利

13、潤(rùn)不應(yīng)由新老股東共 同享有 。理 由四 ：以收益 法常 用模 型例證 期 間利 潤(rùn) 歸原股 東享有的合理性 。期間盈 虧歸屬 的安排 考慮 的主要 因素是保 證交 易對(duì)象所包含的 內(nèi)在要素資產(chǎn) ( 企業(yè)凈資產(chǎn) )在評(píng)估基 準(zhǔn) 日和交易 日其原始 ( 賬 面)價(jià)值的完整性和一致性 。如前所 述 資產(chǎn)評(píng)估 結(jié)果確 定后 ，自評(píng)估 基準(zhǔn) 日至公司制企業(yè)設(shè)立登記 日尚有一段 時(shí)間 ，所 以，假設(shè)在 公司制企 業(yè)設(shè)立登記 日再進(jìn)行一次 資產(chǎn)評(píng)估

14、，其評(píng)估結(jié) 果與評(píng)估 基準(zhǔn) 目的結(jié)果可能相同 ，也可能不 同。如果相 同，似乎以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為國(guó)有持股單位 出資折股的 依據(jù)就不應(yīng)當(dāng)存 在爭(zhēng)議 ：但如果不同 ，則好像會(huì)造成他 人誤認(rèn)為國(guó)有持股單位 出資不實(shí) ，從 而引發(fā)爭(zhēng)議 。其 實(shí) 同一評(píng)估 對(duì)象不 同 時(shí)點(diǎn)的評(píng)估 值存 在不 同是正常的 。從邏輯 上講 這與是否考慮期間盈虧 歸屬并 無關(guān)聯(lián)關(guān)系 。其對(duì)經(jīng)濟(jì)行為 的影響是 根 據(jù)影響價(jià)值變 化 的大小而決定是否需要重新評(píng)估 確定對(duì)價(jià)

15、 的問題 ?，F(xiàn) 實(shí)操作 中 ，不 同時(shí)點(diǎn) 評(píng)估值 ”的差異 通過 兩種方式進(jìn)行約束 一是評(píng)估報(bào)告 中載 明的 評(píng)估基準(zhǔn) 日以后 的有效期 內(nèi)如果資產(chǎn)數(shù)量及作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化 時(shí)”的處理方式 ；二是避免期間過長(zhǎng)使得不確定性增加 而規(guī)定 的 報(bào)告使用有效期為一年 。在這兩 種約 束方式 下 不 同時(shí)點(diǎn) 采 用收益 法評(píng)估 的結(jié)果會(huì) 是怎樣 的呢 ?下面 以企 業(yè)價(jià) 值評(píng) 估 中收益法 的幾種 常用模型 為 例② 進(jìn)行分析 。1 ． 持續(xù)經(jīng)營(yíng)假