有限責任公司股份回購請求權研究.pdf

1、有限責任公司股份回購請求權，是在“資本多數決”的原則下，為防止控股股東濫用控股權損害小股東利益而賦予小股東的公平退出權。該制度最早起源于美國，我國在2005年新修訂《公司法》時引進該制度。有限責任公司股東不像股份公司那樣，當公司出現不符合股東預期事由的時候可以“用腳投票”來保護自己的權益免受損害，有限責任公司異議股東股份回購請求權制度正好彌補了《公司法》制度設計的不足。但現有的制度設計只是一個框架，不管是實體還是程序都比較模糊和概括，實

2、有進一步優(yōu)化的必要。文章運用規(guī)范分析、比較分析、實證分析、經濟分析等方法對相關理論進行初步闡述，在參考其他國家立法經驗的基礎上對該制度的具體化提出了立法建議，除去引言和結語，總共分三部分：
　　 第一部分，主要闡述有限責任公司股份回購請求權產生的背景、內涵及立法目的。股份回購請求權是在“資本多數決”的原則下，應保護小股東的利益需求而產生的。最早出現在美國，又叫“股東股份價值評估制度”、“異議股東股份回購請求權”、“股東的退出權制

3、度”、也叫估價權或異議估價權。關于其立法目的，文章從歷史解釋和法理解釋兩個方面闡述。第二部分，主要從比較法的角度分析世界各國和不同地區(qū)的立法例，外國以分析大陸法系國家德國和普通法系美國的立法例為主，然后分析我國臺灣地區(qū)立法例，最后分析我國大陸地區(qū)立法例，結合前面的分析，指出我國目前立法存在的缺陷和需要改進的地方。第三部分，在總結前文分析的基礎上，對完善我國有限責任公司股份回購請求權提出優(yōu)化建議，主要包括以下內容：革新立法思想、補充完善因