我國公司經理人法律制度研究.pdf

1、公司制度在促進資源合理配置、加快整個市場經濟的發(fā)展等方面都發(fā)揮著無可比擬的作用,而這一作用的發(fā)揮在很大程度上依賴于公司管理的專業(yè)化,資本所有者將其資本投入公司,交給擁有專業(yè)管理知識和技能的經理人,使得公司中物的資本和人的資本能夠得到合理的配置,發(fā)揮其各自優(yōu)勢。經理人的重要性日益凸顯,與此同時,經理人制度的種種弊端也不斷顯現(xiàn)。公司經理人與公司股東之間是一種代理關系,兩者之間必然存在代理成本,一方面公司經理人不僅關心公司利益,而且更為關心自

2、身利益,這與股東存在差異;另一方面,兩者信息不對稱,股東特別是中小股東,一般很難獲得公司的經營信息,從而不能有效的監(jiān)督經理的行為,經理人就常常利用其掌握的公司機會,濫用經理權為自己謀取利益。因此,本文正是圍繞上述問題,從經理人的激勵和約束兩個方面構建公司經理人法律制度。
　　 全文共分為三章,再加上引言和結論。
　　 引言部分主要是聯(lián)系公司經理人實踐中存在的問題,指出公司經理人法律研究的必要性,從公司經理人約束和激勵構建

3、公司經理人法律制度。
　　 本文第一章為公司經理人制度的理論基礎。首先通過對比研究國內外有關公司經理人含義的不同界定,指出公司經理人為公司的使用人,指受公司雇傭管理公司事務,具有內部營業(yè)管理權限以及對外在訴訟上及訴訟外的商業(yè)代理權限,為公司簽名的人。公司經理人的范圍包括公司CEO、總經理、總裁、被授予經理權的副總經理、經理、以及被授予經理權的公司其他高級管理人員,如公司的分支機構、經營機構主要負責人。接著分析了公司經理人和股東會

4、、董事會的關系,指出了經理人和股東會、董事會的權責劃分。再次,從經理權的概念、性質和產生方式三個方面寫了公司經理權的基本理論。指出經理權是指公司經理人在公司內部的營業(yè)管理權以及對外在訴訟上和訴訟外的商業(yè)代理權,我國《公司法》采取折中方式,規(guī)定了經理權的權限范圍。
　　 本文第二章為公司經理人制度的發(fā)展歷程及經驗借鑒。第一節(jié)從國外和國內兩個角度闡述了公司經理人制度的發(fā)展歷程。第二節(jié)國外公司經理人激勵和約束機制的經驗和評析。通過對英

5、美法系和大陸法系有關公司經理人激勵和約束不同經驗的闡述和評析,提出在構建我國公司經理人法律制度時,應著重做好以下幾方面的工作:第一,在考慮我國在相關方面的具體國情的同時,也要借鑒國外的相關經驗;第二,具體的應包括公司經理人相關信息披露制度、股東監(jiān)督制度、公司經理人激勵制度及公司經理人責任制度等方面。
　　 本文第三章為完善我國公司經理人制度的思考。第一節(jié)為我國目前公司經理人制度存在的問題及原因分析,指出我國目前公司經理人存在怠于

6、行使權力和濫用權力的問題,然后分析了產生上述問題的原因,包括:代理理論的缺陷:經理人相關制度的不健全;國有企業(yè)傳統(tǒng)領導體制的弊端。第二節(jié)健全經理人的聘任制度,包括經理人的擔任資格、聘任程序兩個方面。第三節(jié)權力、義務和責任制度,權力制度主要寫了經理權的權限范圍、授予方式和經理人越權行為的效力。義務制度主要寫了經理人的勤勉義務和忠實義務。責任制度主要從公司經理人對公司的民事責任和對第三人的民事責任兩個方面進行闡述。第四節(jié)健全監(jiān)督機制,包括股

7、東會、董事會和監(jiān)事會三方面的監(jiān)督。第五節(jié)健全公司經理人激勵機制,公司經理人的激勵機制包括年薪制度、股票期權制度和責任保險制度。第六節(jié)健全公司經理人公司制度,主要是公司經理人任免的公示、經理權行使情況的公示和公司經理人激勵機制的公示。第七節(jié)健全公司經理人市場機制,指出健全經理人市場機制,就是要將經理人這一人力資本要素投入市場,充分利用市場的競爭機制和優(yōu)勝劣汰機制,促進經理人資源優(yōu)化配置,從而一方面有利于促進經理人自身的憂患意識,進而促使其