我國上市公司收購法律制度完善研究.pdf

1、上市公司收購是以購買上市公司股權的方式，進而獲得其控制權的法律行為。上市公司收購的過程關乎證券市場配套制度以及配套法律法規(guī)的不斷完善，整個收購過程涉及的法律問題較多且較為復雜。我國的資本市場誕生較晚，而且發(fā)展過程涉及到國有企業(yè)改制、國有股減持等問題，使得上市公司收購方面的法律問題更加復雜。本文從系統(tǒng)梳理國內目前關于上市公司收購的法律體系入手，分析其中存在的問題并提出合理的改善建議。
　　上市公司的收購常會以壟斷或短期投機為動機，但

2、兩者都嚴重威脅著市場競爭秩序的正常運行。壟斷阻止其他主體的進入，通過獨占地位擠兌其他競爭者，最終危害到消費者權益，而短期投機行為完全背離了證券金融市場最初設立和存在的目的，可能會對實體經(jīng)濟的正常發(fā)展造成非常不利的影響。如何運用法律規(guī)范上市公司的收購行為應作為我們關注的焦點，首先要確定上市公司收購的范圍，然后確定以何種規(guī)制方式，對收購人的行為進行必要限制，強制性的分配信息公開義務、報告義務等，并對其具體的要約行為進行必要的控制。這些都將從

3、各方面保障上市公司收購交易的正常進行。但是具體如何操作，會因各國法律傳統(tǒng)的不同而呈現(xiàn)出較大差異。根據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，我國目前上市公司法律制度不完善主要表現(xiàn)在以下三方面:第一，總體上的監(jiān)管力度較大，但是在某些方面過于嚴格甚至缺乏可執(zhí)行性，在另一些方面又監(jiān)管不夠;第二，上市公司收購法律規(guī)范對中小股東的權利保護力度較弱;第三，上市公司收購法律制度未能有效的規(guī)制上市公司并購中的壟斷等不正當競爭行為。
　　針對這一現(xiàn)狀，本文參考世界其他國家先進的

4、立法經(jīng)驗并結合我國國情與現(xiàn)狀，提出了對我國上市公司收購的法律制度完善的建議。首先在第一章中簡要分析了一下上市公司收購的動因及其法律規(guī)制的目的，并對我國上市公司收購及其立法的發(fā)展階段進行了回顧和梳理;第二章至第五章，分別主要針對要約收購、協(xié)議收購、反收購以及上市公司收購監(jiān)管的法律制度方面，分析現(xiàn)存的問題找到合適的解決方式，并提出有針對性的具體建議。從總的方面概擴，首先應更加注重保護中小股東的合法權益;其次我國對上市公司收購的監(jiān)管制度設計存