股東出資標的瑕疵法律問題研究.pdf

1、新公司法針對原公司法的缺陷，擴大了出資標的的范圍，在列舉部分法定出資標的的基礎(chǔ)上，規(guī)定了作為股東出資的非貨幣財產(chǎn)所應具備的條件，符合這些條件的非貨幣財產(chǎn)都可以作為股東的出資標的。筆者根據(jù)傳統(tǒng)民法的劃分標準，將我國現(xiàn)行公司法允許出資的非貨幣財產(chǎn)劃分為物權(quán)、債權(quán)、無形財產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等。這些出資標的存在瑕疵，將影響公司財產(chǎn)的真實性和完整性。 論文所研究的股東出資標的瑕疵是指股東作為出資的標的存在數(shù)量、交付、品質(zhì)上或權(quán)利上的瑕疵，包括法律

2、瑕疵和自然瑕疵。如所交付的標的數(shù)量、交付達不到出資協(xié)議、公司章程的要求，不符合章程約定或國家規(guī)定的品質(zhì)標準，不具有相應的功能或效用，或者所交付的標的存在著第三人的合法權(quán)利，影響公司對標的的占有、使用和處分。若股東用于出資的標的存在以上瑕疵，勢必影響公司資本的充足和維持，使公司無法獲得預期的經(jīng)濟利潤，公司債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的一般擔保失去屏障，公司信用發(fā)生動搖。本文正是基于上述法學思考，運用歸納、演繹的方法分四部分對股東出資標的瑕疵進行研究。

3、 第一部分公司資本及出資標的概述。首先簡要敘述公司資本的含義與法律特征、出資標的的法律要件、限制出資標的種類的原因，在考察各國公司法對股東出資標的種類的規(guī)定后，指出貨幣、物權(quán)、債權(quán)、無形財產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等將成為我國現(xiàn)行公司法允許的出資標的；其次敘述了出資標的瑕疵的概念和所產(chǎn)生的影響。 第二部分主要出資標的瑕疵分析。分別對貨幣、物權(quán)、債權(quán)、無形財產(chǎn)權(quán)、股權(quán)出資時在數(shù)量、交付、品質(zhì)上或權(quán)利上的瑕疵情形進行分析、歸納、總結(jié)，對如何處