上市公司委托書征集制度的法律問題研究.pdf

1、委托書征集是從公司股東會議制度中自愿的委托發(fā)展而來的,從自愿的委托發(fā)展到征集的委托,委托書的功能也由補充個人能力和擴張個人意思自治發(fā)展成為爭奪公司控制權的工具.在資本市場比較發(fā)達且已進入成熟運作階段的國家和地區(qū),委托書的征集過程實際上在上市公司的股東大會中占據了十分重要的位置.因此,對投票委托書及其征集過程的規(guī)范和監(jiān)管成為公司制度和證券市場中的關鍵問題之一.理論和實踐均證明,委托書征集行為有利有弊,其功用恰如一柄雙刃劍.如果善用委托書征

2、集,則其可成為挽救現代公司制度的利器;而濫用委托書征集,則其將淪為經營者、在野股東等征集者欺詐股東、謀取私利、損害股東和公司利益的工具.因此,必須對委托書征集的行為加以規(guī)范,發(fā)揮其積極作用,革除其弊端.中國現行法律法規(guī)對委托投票,特別是上市公司投票委托書征集行為的規(guī)范非常不完善,而且缺乏操作性.1994年的君萬事件、2000年的勝利股權之爭和廣西康達公司事件均是在野股東運用委托書征集的手段來爭奪公司控制權的實踐.這些事件給中國的公司和證