論公司治理結構中的檢查人選任請求權制度.pdf

1、股東既是公司的出資者，又是公司利益的最終享有者，如何在公司治理結構中做到權利之間的相互制衡的同時又要切實保護好股東的權利一直以來都是一個非常難解決的問題。各國為了保護股東的權益大都賦予了股東對公司文件以及公司經營管理和業(yè)務執(zhí)行的知情權和監(jiān)督權等。而且國外有關立法中根據(jù)各自不同的國情與法制背景進行了不同的制度設計，對于股東的權利的實現(xiàn)起到了很好的保障作用，尤其是很多國家規(guī)定了檢查人選任請求權這一重要制度，不僅使得股東的權利得到了很好的保障

2、，也使得公司的經營成本得到了降低，同時也提高了效率和公平。而我國對于股東的權利的保障制度甚是缺乏。因此，本文即著眼于此，詳細分析此類制度并得出結論，即我們可借鑒他國做法，來完善我國相關公司法制度并切實保障股東權利得到實現(xiàn)，而這其中最重要的制度就是構建檢查人選任請求權制度。 本文正文部分共分六個部分。引言主要是提出問題和說明研究股東的檢查人選任請求權的意義。 第一部分是對股東的檢查人選任請求權制度的歷史追溯。檢查人選任請求

3、權制度是伴隨著股東的知情權和監(jiān)督權制度的發(fā)展不斷衍化而來。由于傳統(tǒng)的股東知情權和監(jiān)督權無法得到切實的保障，檢查人選任請求權制度并應運而生。 第二部分探討了股東的檢查人選任請求權制度的內容及法律屬性。檢查人選任請求權可以界定為符合法定條件的股東依據(jù)正當目的行使查閱權而被公司經營管理層拒絕；或者有正當理由認為公司的經營管理過程中存在違反法律或公司章程的重大事實時向法院請求聘請獨立的外部檢查人對公司的業(yè)務和財產狀況進行臨時審查；或者在

4、股東大會上就特定事項向股東大會請求選任獨立的外部檢查人檢查特定事項，或者股東的請求被股東大會拒絕，而持有證據(jù)表明公司的經營管理過程中存在違反法律或公司章程的特定事項也可以再次向法院提出檢查人選任請求的制度。關于檢查人選任請求權的法律屬性問題一直存在著很多爭議。該種權利涉及到監(jiān)督權與知情權、固有權與非固有權、單獨股東權與少數(shù)股東權、自益權與共益權等的區(qū)分。在本部分里筆者將作詳細分析。第三部分是對檢查人選任請求權制度的作用。檢查人選任請求權

5、制度不僅可以切實保障股東獲取信息，維護股東利益，又可以減少投機與惡意，更好的實現(xiàn)效率與公平。 第四部分介紹了有關檢查人選任請求權制度的國外立法情況及產生結果差異性的原因分析，這其中著重介紹了英國的檢查人制度。 第五部引入檢查人選任請求權制度的必要性分析。在分析目前我國對于保護股東權利方面的不足之處后提出構建檢查人制度的必要性。 第六部分構建檢查人選任請求權制度設計的立法建議。該部分在前面的分析比較和研討的基礎上，