我國上市公司內部監(jiān)督機制完善研究.pdf

1、現(xiàn)代股份有限公司制度發(fā)展中，股東會的職權明顯弱化，雖未被董事會取代，但董事會權力日益擴張和膨脹卻是一個不爭的事實。“股東會中心主義”向“董事會中心主義”轉化是難以扭轉趨勢。所有權與控制權的分離，使日益膨脹的董事會權力得不到有效制約，甚至濫用。因此，監(jiān)督董事會及經理經營管理行為及財務狀況的公司內部監(jiān)督機構---監(jiān)事會日益顯露其重要性。我國公司法雖明文規(guī)定監(jiān)事會為股份有限公司常設且必設專門監(jiān)督機構，但存在諸多缺漏與不足。實踐中監(jiān)事會監(jiān)督不力

2、，形同虛設。為了改變這種現(xiàn)狀，2006年實施的《公司法》借鑒國外其他國家上市公司內部監(jiān)督機制構建的成功經驗，規(guī)定我國上市公司內部監(jiān)督機制主要以監(jiān)事會監(jiān)督為主，以獨立董事監(jiān)督為輔的模式。2006年實施的《公司法》加強和擴充1993年公司法規(guī)定的監(jiān)事會職權內容，同時又規(guī)定上市公司建立獨立董事制度的內容，但并未對二者的職權進行合理界定。本文就上市公司內部監(jiān)督機制概念、特征、法理基礎和價值功效進行了探討，并在考察國外公司內部監(jiān)督機制的基礎上分析