淺議公司司法解散制度.pdf

1、自19世紀中葉英國法院頒布“公正合理清盤令”開始，公司司法解散制度在西方已有150余年的歷史，發(fā)揮著消弭公司內(nèi)部糾紛、化解公司僵局和保護中小股東利益的重要作用。但在我國1994年通過的《公司法》中卻并沒有把法院判決解散作為公司解散事由之一，這導(dǎo)致很長一段時間內(nèi)法院對待此類案件不是拒絕受理就是駁回起訴，使得諸多股東，特別是小股東利益受到很大損害。不過值得稱贊的是，2006年1月1日起開始實施的我國新《公司法》第一次正式引入了公司司法解散制

2、度，其中第183條就明確規(guī)定在符合一定條件的情況下，股東可以提起解散公司之訴。但由于每一種制度都有其特定的適用背景，在其他國家運用良好的制度未必都能在中國發(fā)揮同樣的功效，甚至?xí)呦驗E用解散裁判權(quán)的極端。因而，筆者在此嘗試探究公司司法解散制度所蘊藏的理論基礎(chǔ)，并希望以此為指導(dǎo)，在比較分析國外發(fā)達國家公司司法解散制度實踐操作的基礎(chǔ)上，對中國新《公司法》第183條公司司法解散制度加以點評，以求拋磚引玉，使該制度在中國有更好的適用。 全

3、文包括導(dǎo)言、正文、結(jié)束語三個部分。導(dǎo)言概括介紹了公司司法解散制度在中國逐步建立的發(fā)展過程，并指出本文的研究目的和主要研究內(nèi)容。 正文又分為四章： 第一章對公司司法解散制度的概念、分類、適用對象進行了概述，并將本文的論述范圍限定為由股東提起的公司司法解散制度；此外，對公司司法解散制度的立法價值從正反兩方面進行了闡述。 第二章深入分析了公司司法解散制度的理論基礎(chǔ)。首先，從公司自治與司法干預(yù)的關(guān)系辨析入手，認為公司自治

4、需要強化司法干預(yù)，從而為法院判決解散公司奠定了正當(dāng)性基礎(chǔ)。其次，從公司合同理論出發(fā)，詳細闡述了公司合同理論的缺陷及其彌補以及由公司合同理論衍生的股東合理預(yù)期理論，為公司司法解散的正當(dāng)性提供了法經(jīng)濟學(xué)視角的解釋。最后，針對封閉公司的特性，認為資本多數(shù)決原則在封閉公司具有不適應(yīng)性，應(yīng)該對其功能的異化予以矯正，允許法院判決解散公司便是實現(xiàn)該目的的有效方法之一。 第三章運用比較分析的研究方法對公司司法解散制度的域外實踐(主要是美國的司法

5、實踐)進行了客觀介紹和評析，并針對司法實踐中爭議比較大的原告資格的限制、股東壓迫行為的測度標準和判決股份強制收購救濟措施等問題進行了較深入的分析。 第四章回顧了我國公司司法解散制度從萌芽到確立的發(fā)展過程，并對新公司法框架下公司司法解散制度的完善進行了初步思考，并提出一點粗淺建議。 最后，在以上研究的基礎(chǔ)上，提出公司司法解散制度的核心是實現(xiàn)公司自治與司法干預(yù)、大股東權(quán)利和小股東權(quán)利、股東個體權(quán)利和公司團體權(quán)利等各個利益主體