上市公司董事會秘書制度芻議.pdf

1、本文通過考察英美法系和中國香港、澳門與內地的董事會(公司)秘書制度的歷史與發(fā)展現(xiàn)狀,展開對董事會秘書制度的價值與功能研究,分析上市公司董事會秘書制度的實施現(xiàn)狀,剖析上市公司董事會秘書制度實施效果不佳的原因,并提出了改進思路與具體建議。論文主要分成四章對上市公司董事會秘書制度作了較為全面的研究。
　　 首先,對上市公司董事會秘書制度的源流——英美法系的公司秘書制度進行了考察,并介紹了中國香港、澳門地區(qū)和中國上市公司董事會(公司)秘

2、書制度的歷史沿革,為深入研究上市公司董事會秘書制度提供一個較為系統(tǒng)、完整的歷史研究視角。
　　 其次,探討了上市公司董事會秘書制度的價值取向和功能設置;發(fā)現(xiàn)目前的董事會秘書制度有重安全、輕效率的價值取向;通過較為系統(tǒng)的梳理,筆者認為董事會秘書的功能遠非《公司法》第一百二十四條所列的負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理、辦理信息披露等功能,而且還擔負著協(xié)助監(jiān)管、督促公司規(guī)范運作、維護投資者與媒體關系、

3、處理股權事務、為公司重大決策提供決策意見等眾多功能:為上市公司董事會秘書制度的健全與完善提供法學理論上的依據。
　　 再次,分析了上市公司董事會秘書制度的實施現(xiàn)狀,指出了我國上市公司董事會秘書制度面臨相關制度立法位階層次不高、文件繁雜而系統(tǒng)性不強、規(guī)定過于空泛、可操作性不強等問題;而董事會秘書在上市公司通常也難以成為名副其實的高級管理人員,反而面臨權責不對等、職業(yè)風險加劇的困境。繼而對董事會秘書制度實施效果不佳的原因作了較為深刻

4、的剖析:即立法上存在缺陷、公司治理環(huán)境不佳、未形成市場化的職業(yè)群體、傳統(tǒng)觀念帶來的負面效應等原因,為上市公司董事會秘書制度的健全與完善提供事實上的依據與指引。
　　 最后,提出了一個較為完善的上市公司董事會秘書制度體系所需要考量和涵蓋的各種因素的框架:通過實質性條款確認董事會秘書的高級管理人員法律地位,對董事會秘書的任職條件、任免與考核程序、權利與義務、法律責任等方面規(guī)定進行完善,同時也要盡快建立董事會秘書的自律組織、培育市場化