內(nèi)部控制信息披露問題研究——一個分析框架.pdf

1、從2001年7月17日，秦川發(fā)展(000837)率先發(fā)布了第一份單獨的內(nèi)部控制自我評價報告，到2006年5月17日，證監(jiān)會首次對上市公司內(nèi)部控制提出具體要求，再到2006年6月5日的《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、同年9月28日的《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》出臺，上市公司內(nèi)部控制信息已由自愿披露過渡到強制披露。在這種制度變遷過程中，考察內(nèi)部控制信息披露相關問題有著重要的現(xiàn)實意義。在宏觀層次，可以作為監(jiān)管機構制定相關政策

2、、準則的參考；在中觀層次，可以完善資本市場、優(yōu)化投資環(huán)境；在微觀層次，可以指導上市公司建立完善的內(nèi)部控制體系、披露高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息。內(nèi)部控制信息已經(jīng)成為公司報告的有機組成部分，它的發(fā)展關系到上市公司信息披露的未來。高質(zhì)量的信息披露，無論是財務報告信息還是內(nèi)部控制信息都是資本市場所需要的。然而，截止2010年4月30日上市公司2009年度報告披露結束，執(zhí)行了四個會計年度的上海證券交易所所屬上市公司和執(zhí)行了三個會計年度的深圳證券交易所所

3、屬上市公司的內(nèi)部控制信息披露狀況仍不樂觀。目前，在內(nèi)部控制信息披露的狀況分析方面，國內(nèi)文獻多以某一年或幾年的上市公司年度報告為基礎，雖從不同的視角進行了分析，但所提對策多側重于完善相關法律法規(guī)等外部約束機制。缺乏理論體系的指導和制度環(huán)境的依托，單純依靠外部約束機制，很容易產(chǎn)生這樣的情況：一個極其中肯的建議、一個執(zhí)法決心很大的政府和一個實施結果不佳的現(xiàn)實。
　　 文章借鑒財務會計概念框架的研究思路，構建了內(nèi)部控制信息披露的一個分析

4、框架，該框架包括什么是內(nèi)部控制信息披露、向誰披露內(nèi)部控制信息、披露哪些內(nèi)部控制信息和如何披露內(nèi)部控制信息等問題。圍繞這一主線，文章采用了規(guī)范分析與實證分析相結合的研究方法進行論證。具體而言，運用比較研究法，對中美兩國內(nèi)部控制信息披露的法規(guī)建設情況和學術研究狀況進行梳理，比較其發(fā)展的不同階段；運用統(tǒng)計分析法，利用歷史資料和統(tǒng)計數(shù)據(jù)，揭示了我國上市公司內(nèi)部控制信息披露中出現(xiàn)的問題；運用文獻研究法，歸納出內(nèi)部控制信息披露的原則、內(nèi)容與方式。<

5、br>　　 內(nèi)部控制信息披露，是指上市公司管理當局通過一定的媒介向外部投資人和其他利益關系人發(fā)表或發(fā)布公司內(nèi)部控制設計、執(zhí)行和評價情況的信息，是上市公司內(nèi)部控制體系中的一項重要內(nèi)容。文章明確提出，內(nèi)部控制信息披露是一個經(jīng)濟信息系統(tǒng)，這個系統(tǒng)有助于上市公司管理當局解除受托責任；促使上市公司向市場傳遞有效信息；保護投資者的知情權。從更深層次上講，內(nèi)部控制信息披露是一個涉及到投資者、政府、規(guī)制機構(政府監(jiān)管部門)、中介機構(社會監(jiān)管部門)、

6、上市公司及其內(nèi)部成員之間有關各方的多重委托代理問題。內(nèi)部控制信息及其披露具有經(jīng)濟后果，經(jīng)濟后果恰恰證明了資本市場并不是充分有效的。投資者是資本市場存在的基礎，投資者信心和預期的形成又來自于對投資者利益的保護。
　　 內(nèi)部控制信息的披露對象主要是投資者，其總體目標是保護投資者利益，但是，投資者保護觀并不是一個獨立的目標，而是受托責任與決策有用的一個交叉內(nèi)容，或者說，受托責任與決策有用兩種觀點的結合點在于保護投資者利益。在此基礎上，

7、文章將內(nèi)部控制信息披露的具體目標設定為基礎目標：揭示經(jīng)濟與經(jīng)營活動合法合規(guī)；核心目標：印證呈報的財務報告真實可靠；支持目標：表明經(jīng)營效率與效果不斷改進；拓展目標：反映戰(zhàn)略規(guī)劃保證可持續(xù)發(fā)展四個。內(nèi)部控制信息披露目標不是單一的，而是一個目標體系。總體目標對具體目標起統(tǒng)馭作用，具體目標是總體目標的具體化。
　　 投資者保護的關鍵是提高上市公司信息披露的質(zhì)量。內(nèi)部控制信息披露原則，是從內(nèi)容、形式、時間等方面對上市公司內(nèi)部控制信息披露工

8、作的要求。其中，成本效益既是一項基本原則，又是一個普遍性的約束條件，上市公司只有在確定了收益大于成本的條件下，才會“心甘情愿”地提供內(nèi)部控制信息?？煽啃栽瓌t包括準確性、中立性、完整性等方面的要求；相關性原則包括公平性、及時性、重要性等方面的要求；可比性原則包括企業(yè)間的可比與各期間的可比兩個方面的要求；可理解性原則是針對上市公司與投資者雙方提出的要求。
　　 基于信息披露視角，文章提出了“內(nèi)部控制報告要素”的概念。組織結構、公司治

9、理、企業(yè)文化和信息與溝通為企業(yè)內(nèi)部控制信息披露限定了一個理想的“控制環(huán)境”，而理想的控制環(huán)境是內(nèi)部控制得以建立與實施的基礎，是內(nèi)部控制報告的前提條件，應歸屬于假設層面，在內(nèi)部控制報告之外披露。換句話說，如果連控制環(huán)境都存在問題或缺陷的話，高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息披露就無從談起，內(nèi)部控制報告也失去了存在的意義。風險評估、控制活動、監(jiān)督與修正三要素構成了內(nèi)部控制報告的基本單位，文章將其稱之為“內(nèi)部控制報告要素”。其中，風險評估使經(jīng)濟利益能夠在可

10、接受的風險范圍內(nèi)流入企業(yè)；控制活動使經(jīng)濟利益能夠在企業(yè)內(nèi)部正常流動，而且控制活動是有聯(lián)系地、有秩序地進行的；監(jiān)督與修正則是對經(jīng)濟利益在企業(yè)中流動的效果進行評估的過程。風險評估、控制活動和監(jiān)督與修正三要素也突出了事前、事中和事后控制的時間順序，按照這種順序進行披露，可以使內(nèi)部控制報告的條理更為清楚。風險評估是內(nèi)部控制報告的起點，控制活動是內(nèi)部控制報告的核心，監(jiān)督與修正則是對二者的總結與評價，三要素相互作用，勾勒出一個清晰的內(nèi)部控制過程。內(nèi)

11、部控制報告要素的界定有助于上市公司提供高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息，降低信息披露成本；同時，有助于投資者閱讀更為明晰、簡潔的內(nèi)部控制報告，從而緩解投資者與管理當局的信息不對稱程度。除內(nèi)部控制報告之外，內(nèi)部控制信息還包括內(nèi)部控制自我評價意見、內(nèi)部控制鑒證報告與其他內(nèi)部控制信息。管理層披露的內(nèi)部控制報告是內(nèi)部控制信息的核心內(nèi)容，獨立董事發(fā)表的評價意見與注冊會計師出具的鑒證報告很自然地形成內(nèi)部控制報告的雙重保障機制。
　　 內(nèi)部控制信息按披露

12、動機，可以分為自愿披露與強制披露；按披露渠道，可以分為公開披露與私下披露；按披露時間，可以分為定期披露與不定期披露；按詳略程度，可以分為簡單披露與詳細披露等不同的披露方式。內(nèi)部控制信息的定期披露主要指內(nèi)部控制年度報告；如果上市公司認為必要，還可自愿披露內(nèi)部控制臨時報告，以使投資者更為及時地獲得內(nèi)部控制信息。內(nèi)部控制臨時報告主要包括發(fā)現(xiàn)缺陷時、計劃整改時、完成整改后與其他情況下的內(nèi)部控制臨時報告四種形式。文章將Wallman彩色報告模式運

13、用到內(nèi)部控制信息披露之中，其具體思路為：第一層次，基礎層，即合規(guī)目標方面的內(nèi)部控制信息披露，如相關機構的設置、相關制度的建立、相關法規(guī)的遵循等，可簡單披露，如果前期已經(jīng)披露了該類信息，本期又無變化，也可不必再披露；第二層次，核心層，即財務報告與資產(chǎn)安全目標方面的內(nèi)部控制信息披露，應詳細披露，這樣，也便于注冊會計師今后出具審計報告；第三層次，支持層，即經(jīng)營目標方面的內(nèi)部控制信息披露，如有關經(jīng)營風險的計量與分析，特別針對風險投資者的保護，應

14、進行實質(zhì)性披露，即將經(jīng)營活動中的關鍵點披露出來；第四層次，拓展層，即戰(zhàn)略目標方面的內(nèi)部控制信息披露，如企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，特別針對戰(zhàn)略投資者的保護，應進行總括性披露。這種彩色披露模式能夠提高內(nèi)部控制報告的信息含量，滿足投資者多層次的信息需求，又兼顧了上市公司的利益，為其節(jié)約了不必要的信息披露成本。文章提出，從保護投資者利益出發(fā)，內(nèi)部控制信息披露應堅持自愿披露與強制披露相結合、年度報告與臨時報告相結合的公開彩色披露方式。
　　 論

15、文各章節(jié)之間的關系是：首先要明確研究對象區(qū)別于其他事物的特有之處，即內(nèi)部控制信息披露的本質(zhì)問題；為了達到預期效果，就要明確研究方向，即內(nèi)部控制信息披露的目標問題；目標確定了，就開始尋找一條正確的路徑，即內(nèi)部控制信息披露的原則問題；按照既定的原則，究竟該披露哪些信息，即內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容問題；最后，是內(nèi)部控制信息以何種方式進行披露的問題。
　　 由此可見，內(nèi)部控制信息披露不是政府規(guī)制部門強加給上市公司的一套枷鎖，而是一個水到渠