企業(yè)資本戰(zhàn)略研討會-投資銀行在線

1、美國市場介紹及如何在美國上市,2,美國證券市場概況,,美國擁有全球最大的資本市場，聚集著10兆億美元的游資股票日成交量達30多億股，日成交金額達數百億美元，占全球總成交量的55％以上,美國證券市場,紐約證券交易所,,,,,,OTCBB,特大型企業(yè)海外上市的重要市場采用美國會計準則，監(jiān)管非常嚴格，對信息披露要求很高如能滿足美國證監(jiān)會的要求在紐約證交所上市，公司估值一般可獲得一定的溢價美國投資者熟悉的公司可在該市場獲得很強的后續(xù)融資

2、能力,具有增長潛力的公司高科技、新能源公司,美國證券交易所,NASDAQ市場,,,,,小資本板,,具有增長潛力的公司盈利規(guī)模較小或尚無盈利,,,,,,,全國板,3,紐交所主要上市規(guī)則,4,NASDAQ主要上市規(guī)則,5,NASDAQ主要上市規(guī)則,2000萬美元,1800萬美元,800萬美元,最低公眾持股市值,4家,400家,3家,400名,3家,最少做市商數,400名,最少公眾股東人數,全球板(Global Market)須滿足以下

3、三個標準中任一標準即可,考核項目,標準ＩＩＩ,標準ＩＩ,標準Ｉ,,,,,,,,,,,,,無要求,2年,無要求,業(yè)務記錄,,,,,6,NASDAQ主要上市規(guī)則,最近1年或過往3年中的2年的稅前利潤達到75萬美元,無要求,無要求,盈利要求,資本板(Capital Market)須滿足以下三個標準中任一標準即可,400萬美元,500萬美元,最低凈資產,標準ＩＩＩ,標準ＩＩ,標準Ｉ,考核項目,,,昭示板(OTCBB),無要求,,,,,,,,,

4、,無要求,最少公眾持股量,100萬股,100萬股,100萬股,,,,,無要求,400萬美元,7,NASDAQ主要上市規(guī)則,1500萬美元,1500萬美元,1500萬美元,最低公眾持股市值,3家,300家,3家,300名,3家,最少做市商數,300名,最少公眾股東人數,考核項目,昭示板(OTCBB),標準ＩＩＩ,標準ＩＩ,標準Ｉ,,,,,,,,,,,,,無要求,無要求,3家,無要求,無要求,2年,業(yè)務記錄,,,,,3家,資本板(Capit

5、al Market)須滿足以下三個標準中任一標準即可,8,美國上市流程及預計時間表,步驟5,步驟4,步驟3,前期準備& 中介機構會議,SEC審閱 & 預路演,市場推廣 & 路演,定價 & 完成交易,步驟1,投資銀行協(xié)助和建議公司籌備選擇中介機構團隊經審計的財務信息法律問題清理適當的管理層安排未來4－8個季度財務計劃籌資用途,投資銀行統(tǒng)籌管理預路演過程撰寫路演材料開展預路演安排投

6、資者會議公司提高資料給分析師承銷團向公司介紹股票銷售團隊及銷售實力銷售團隊準備機構投資者名單,,投資銀行統(tǒng)籌管理路演過程拜訪目標投資者投資者早餐會議及午餐會議一對一交流會評估最有興趣的投資者候選人,完成交易審閱訂單定價獲得告慰函印刷最終稿招股書資料存檔及結束確保及時交付資金及股票,文件起草 & 盡職調查,投資銀行協(xié)助和建議公司籌備開展盡職調查討論公司定位準備發(fā)售材料和文件確定目標投資者估值預期及

7、模型,步驟2,遞交申請,路演正式啟動,回復SEC的問題印刷第2、3輪修改稿,2 周,2 - 3 個月,6 - 7 周,3 天,9,盡職調查要確保注冊文件里面的信息是準確的，以及沒有重要信息被遺漏，注冊文件不會產生歧義。下述環(huán)節(jié)作為盡職調查的一部分，是待上市企業(yè)需要做到的：管理層和公司盡職調查（項目啟動組織會議）投資銀行家和股票研究員都需要進行（相對獨立）； 調查專題需要包括：公司概述，產品以及技術，經營，銷售以及市場，財務；

8、管理層團隊應該為每個獨立的調查專題進行報告?？蛻艏昂匣锶吮M職調查（注冊文件登記前）（每家公司）調查5-10個客戶以及合伙人投資銀行家和股票研究員都需要進行（相對獨立）； 不需要公司報告 會計和法律盡職調查（注冊文件登記前） 仔細的財務盡職調查（注冊文件登記和市場推銷前）建立和檢驗管理層的財務預測建立保守的估值模型,盡職調查應該包括什么？,公司管理層應該為數個盡職調查做好準備——其中CFO扮演了關鍵角色。,,10,注冊文

9、件的起草,注冊文件的起草需要團隊協(xié)作，包括來自下述各方的努力：待上市的公司承銷商法律顧問 審計師注冊文件包括兩個部分：招股說明書——提交給投資者封面及封底頁摘要風險因素收入使用情況股利政策補充信息——這些信息公開可得，但是不包括在招股說明書里面發(fā)行費用董事及經理的保障政策未注冊證券最近交易情況財務報告計劃,管理層團隊特殊交易主要股東和交易股東股本描述承銷協(xié)議財務報表,市值股票稀釋重要財務

10、數據管理層討論及分析業(yè)務發(fā)展,文件起草工作與盡職調查同步進行，通常持續(xù)6-8周的時間。,,11,注冊上市及上市掛牌的概述,注冊流程包括三個階段:安靜期（從決定注冊到注冊文件登記）等候期（完成注冊文件登記直到上市成交）后有效期（交易仍需遞交招股說明書）上市公司必須編制F-1報告遞交美國證券交易委員會通過“EDGAR”電子系統(tǒng)進行遞交委任特定的核查員進行注冊文件的檢查第一輪檢查意見一般在30天內收到，內容包括合規(guī)、披露、

11、英文表達以及要求的補充信息等情況證監(jiān)會的審計官員將會核查更加寬泛的會計問題，包括并購的披露、美國GAAP、或有負債及準備金情況、形式上的會計調整以及對股票期權的解釋在紐約證券交易所或者納斯達克上市：預約股票代碼對紐約證交所或者納斯達克支付掛牌費用NASD將會核查公開上市的合約條款，并關注對承銷商的報酬安排，以及是否存在承銷商與上市公司的任何關系。,一旦注冊上市文件最終完成，電子版本將被遞交到美國證券交易會的系統(tǒng)里；證監(jiān)

12、會將會核查所有文件以確保足夠的披露；額外的修訂文本將根據證監(jiān)會的意見進行更改并提交。,,12,股票推銷及路演的概述,意圖：推介上市公司以及向機構投資者銷售股票周期：通常為兩到三周地點：美國10個或者更多的城市，并選擇適當的幾個歐洲城市和香港銷售團隊：使他們能夠對散戶推介公司的“投資賣點” 投資者：管理層需要會見150-200個潛在的投資者管理層：一般由CEO和CFO進行路演報告目標：提出一個引人注目的投資機會內容：市場

13、狀況、成長潛力、競爭環(huán)境、潛在風險以及財務模型,“我再也不會把路演作為娛樂活動，盡管它沒有想象中那么復雜，但是實際上卻比預期的要嚴謹的多。”- 匿名被訪者,當招股說明書的草案印制完畢進行分發(fā)，管理層和主承銷商就開始進行上市路演。,,13,定價及估值方法,評估可比公司的價值公開市場的可比公司財務報表分析增長趨勢：季度和年度無形資產預測的市場規(guī)模、市場份額、技術地位以及管理團隊的實力最近同類公司IPO的情況 2005和2

14、006年可比公司IPO的定價與市場交易倍數綜合考慮市價銷售比率以及市盈率投資者會關注可比公司分析以及當前市場機會,可比公司分析,關鍵在于，對上市公司的了解程度以及如何表述一個引人注目的投資故事！,,14,IPO的前期準備 – 關鍵事項,對會計和法律問題的及早關注，有助于避免IPO過程中遭遇瓶頸,對財務數據及財務體系的審計和回顧推薦四大會計師事務所中的一家（Deloitte, KPMG, PWC and Ernst & Yo

15、ung），或其他前十的審計師為商業(yè)合同的解釋、收入的確認等留有足夠的時間內部控制體系的回顧及加強決定是否需要第三方獨立機構來評估“低價股”薩班斯法案的合規(guī)404條款董事會團隊紐約證交所以及納斯達克要求的大量獨立董事集體的行業(yè)經驗以及個人的背景資質都將影響到股票對于投資者的興趣需要建立獨立的審計、薪資以及公司治理委員會對于董事及職員的保障條款在公司章程中有充分的保障條款董事及經理責任險鎖定狀態(tài)通常是180天，所有

16、或者大部分股票不能出售與個體股東簽署鎖定協(xié)議進行注冊權條款的分析盡職調查文件準備承銷商需要的盡職調查資料準備上市注冊報告包括財務報告，商業(yè)分析，風險因素以及管理層討論分析環(huán)節(jié),15,IPO的前期準備 – 關鍵事項（續(xù)）,對會計和法律問題的及早關注，有助于避免IPO過程中遭遇瓶頸,上市主體 合理的離岸公司結構資本結構為IPO以及未來需求，例如增發(fā)股票，確定足夠股本數量進行股票拆分或者合并以實現目標價格區(qū)間股權激勵計劃