第三章公司法律制度

1、第三章 公司法律制度,第一節(jié) 公司法概述一、公司的概念和特征 （一）公司是依照公司法組建并登記的以盈利為目的的企業(yè)法人（二）公司的特征 1、公司本質上是一種相對于自然人的團體或組織。 2、公司必須依法成立。,,（二）公司的特征 3、我國的公司承擔有限責任。 4、公司設立必須在法律許可的范圍內從事經營活動。 5、公司的所有權歸股東共同所有。 6、公司最終由股東共同控制。,二、公司的種類,（一）有限責任

2、公司。有限責任公司是指兩個以上，５０個以下的股東出資設立，股東以其認繳的出資額為限對公司的債務承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。 （二）股份有限公司。股份有限公司是指公司的全部資本由等額股份構成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認繳的出資額對公司的債務承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。,三、公司法的概念和特征,（一）公司法的概念 公司法是規(guī)定公司的設立、組織與活動的法。 （二

3、）公司法的特征 1、公司法是一種組織法。 2、公司法是一種行為法。 3、公司法是一種強制性規(guī)范較多的法。,四、公司法的一般規(guī)定,（一）公司設立行為及其主體（二）公司的章程 （三）公司的名稱和住所 （四）公司的權利能力和行為能力（五）公司資本的三原則 1、資本確定原則 2、資本維持原則 3、資本不變原則 （六）公司的職工及其權益的保護,第二節(jié) 有限責任公司的設立及其組織機構,一、有限責任

4、公司的設立條件 （一）股東符合法定人數(shù)（二）股東出資和公司資本符合法律的規(guī)定 公司法案例1.ppt,三、有限責任公司的組織機構,（一）有限責任公司的股東會 1、有限責任公司的股東。 2、有限責任公司股東會的職權。 3、有限責任公司股東會的召開。 4、有限責任公司股東會的決議形式。,（二）有限責任公司的董事會和經理,1、有限責任公司的董事會。2、有限責任公司的經理。,（三）有限責任公司的監(jiān)事會,,（

5、四）有限責任公司監(jiān)事、經理、董事的任職資格和義務,有限責任公司的董事、監(jiān)事、經理應負的義務 1、忠誠義務。 2、競業(yè)禁止的義務。,四、 國有獨資公司,（一）國有獨資概念和特征 國有獨資公司是指國家授權投資的機構或國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。 （二）國有獨資公司的組織機構 1、國有獨資公司不設股東會 。 2、國有獨資公司設立董事會，每屆任期３年。董事會成員為３到９人，由國家授權投資的機構或部

6、門委派或更換。 3、國有獨資公司設經理，由董事會聘任或解聘。,第三節(jié) 股份有限公司的設立和組織機構,一、股份有限公司的設立（一）  股份有限公司的設立方式（二）股份有限公司的設立條件 1、必須有法定的發(fā)起人 2、必須具備法定的最低資本額。 3、股份發(fā)行、籌備事項符合法律的規(guī)定。 4、發(fā)起人制定公司章程，并經創(chuàng)立大會通過。 5、有公司名稱、建立符合股份公司要求的組織機構 6、有固定的生產

7、經營場所和必要的生產經營條件。,三、股份有限公司的設立程序,（一） 訂立發(fā)起人協(xié)議（二）辦理設立公司的申請手續(xù)（三）批準（四）申請公開發(fā)行股票（五）募集股份（六）召開創(chuàng)立大會（七）申請設立登記,四、股份有限公司股東的權利、義務,（一）  權利 1、出席或委托代理人出席股東會并行使權利。 2、依照法律規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉讓股份。 3、查閱公司章程、股東會會議記錄、會議紀要和會計報告，監(jiān)督公司的經營，提出建議或

8、咨詢。 4、按其股份取得權利。 5、公司終止后依法取得公司的剩余財產。 6、股東合法權利受到侵犯時，有權向人民法院提起訴訟。 7、公司章程規(guī)定的其他權利 。 公司法案例2.ppt,,（一）  義務 1、遵守公司章程。 2、以其所認購股份為限對公司的債務承擔責任。 3、以其所認購股份和入股方式繳納股金。 4、在公司辦理工商登記以后，股東不得退股。 5、公司章程規(guī)定的其他義務。,六、股份有限公司的組織

9、機構,（一）股東大會 （二）董事會（三）經理 （四）監(jiān)事會,第四節(jié) 公司財務、會計的法律規(guī)定,一、公司財務會計制度的建立二、公司的公積金和公益金 三、公司財務會計制度中的其他禁止性規(guī)定（一）不得另立會計帳冊（二）不得以個人名義開立帳戶存儲,第五節(jié) 違反公司法的法律責任,一、行政責任二、民事責任三、刑事責任,本章小結,本章介紹了公司法的一些基本理論、公司的主要類型、及我國公司法的主要內容，通過對本章的學習，應理解公司