有限責任公司股東會決議瑕疵及法律救濟

1、1有限責任公司股東會決議瑕疵及法律救濟摘要本文通過對有限責任公司股東會決議瑕疵的類型及救濟方式角度，分析了股東會決議內容瑕疵及程序瑕疵的不同表現方式，并對無效股東會決議和可撤銷股東會決議的法律救濟進行了論述，指出一些目前立法上不明確之處，希望對實踐和相關法律制度的設計提供參考。關鍵詞股東會決議瑕疵法律救濟中圖分類號：D922.29文獻標識碼：A文章編號：10090592（2013）1109402股東會會議是股東行使權力的基本方式，股東根

2、據法律或公司章程的規(guī)定召開股東會，決定董事任免、公司運營等重大事項?！豆痉ā返?2條規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”?？梢?，股東會決議的瑕疵既存在于決議的內容中，又存在于決議的成立過程中。本文將重點分析股東會決議內容上的瑕疵和程序上的瑕

3、疵的情況，及股東會決議瑕疵法律救濟中適格原告、適格被告和訴訟實效的有關規(guī)定。一、股東會決議內容瑕疵對于內容上的瑕疵，是股東會決議內容違法法律實體性規(guī)范及維持公司組織體的基本原則的情形，決議無效則決議自始無效，即股東會決3分準備出席會議；而過長的通知時間則容易導致股東遺忘而錯過開會時間，不利于股東行使權力。然而，通知時間的瑕疵并不一定必然導致決議程序因存在瑕疵而可撤銷，在法院的實踐中，對于按通知參加了股東會并進行了表決，視為通知股東召開股

4、東會的程序符合法定及約定的條件。3.通知方式股東會的召開，不僅要在《公司法》或公司章程規(guī)定的期限內通知全體股東，且應以一定的方式有效地通知股東?，F實中主要采取的通知方式有：專人書面送遞、電話通知、數據電文通知（含電報、電傳、傳真、電子郵件等）、郵遞送達和公告。但由于我國《公司法》對有限責任公司召開股東會的通知方式并無明確規(guī)定，采取有效的通知方式則成為一個需要關注的問題。專人書面送遞的方式可由股東在文件送達回執(zhí)上簽字證明已有效通知。電話通

5、知送達方式則存在舉證上的困難，即使能夠證明電話通知了股東，也較難證明有效通知了股東，滿足對時間、地點、內容通知的全部要求。采取數據電文的通知方式也需要事先的約定或以往的習慣予以佐證。采取郵遞送達的方式，如郵件本身并未表明是股東會召集通知，則不能認定為有效通知了股東。公告送達方式雖較為簡便，但如以往的股東會通知沒有以公告形式發(fā)出的先例、章程亦未曾約定可以用公告的形式來發(fā)出股東會通知，法院傾向于不支持該種通知方式。從《公司法》的立法精神來看