ipo審核及核查指引之一經(jīng)銷模式的核查

1、重要提示：本審核及核查指引是在審閱不同發(fā)行人審核資料的情況下對一些共性問題作出的歸納和總結(jié)，由于不同發(fā)行人在經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、商業(yè)邏輯、財務數(shù)據(jù)等方面均存在重大差異，該指引僅供參考。前言：經(jīng)銷模式的商業(yè)邏輯隨著商業(yè)競爭的逐步深化，商業(yè)鏈條也就隨之被無限地劃分，在這種情況下生產(chǎn)和銷售在不同商業(yè)主體之間進行職能分配，不同主體承擔各自風險并實現(xiàn)收益是可能的且也是合理的。從審核實踐來看，越來越多的企業(yè)在銷售模式中都加入了或多或少的經(jīng)銷模式的思

2、路，有的企業(yè)是從無到有，有的是逐步擴大了經(jīng)銷模式的金額和比例。由于經(jīng)銷商有著深厚的渠道建設和耕耘的基礎和資源，如果發(fā)行人與合適的經(jīng)銷商建立了良好的合作關系，那么發(fā)行人在未來甚至是當下短期內(nèi)銷售規(guī)模實現(xiàn)大幅增長都是可能的。在企業(yè)的經(jīng)營模式中，絕大部分產(chǎn)品或者服務都是可以采取經(jīng)銷的模式的，當然也有一些例外，這些企業(yè)或者沒有必要實施經(jīng)銷模式或者就是沒有實施經(jīng)銷模式的可行性：1、發(fā)行人的產(chǎn)品屬于專業(yè)、特定的機械設備，下游客戶屬于特定行業(yè)或領域，

3、銷售渠道比較穩(wěn)定也不需要隨時進行新的開拓。2、發(fā)行人的產(chǎn)品屬于技術含量非常高的產(chǎn)品，經(jīng)銷商一般情況下很難對產(chǎn)品的研發(fā)水平和技術含量進行詳細分析和說明。3、發(fā)行人的產(chǎn)品需要進行安裝調(diào)試，并且需要后續(xù)長期的售后服務，這種情況下經(jīng)銷模式很難滿足客戶需求。當然，實踐中還會有很多產(chǎn)品可能不適合經(jīng)銷的模式，歡迎大家繼續(xù)補充。正文：審核及核查的基本思路一、發(fā)行人經(jīng)銷模式的占比、經(jīng)銷商的數(shù)量以及變動情況、經(jīng)銷商的區(qū)域一、發(fā)行人經(jīng)銷模式的占比、經(jīng)銷商的數(shù)

4、量以及變動情況、經(jīng)銷商的區(qū)域分布是否合理、經(jīng)銷商的注冊資本以及經(jīng)營資產(chǎn)是否與業(yè)務合作相匹配分布是否合理、經(jīng)銷商的注冊資本以及經(jīng)營資產(chǎn)是否與業(yè)務合作相匹配1、關于銷售占比的統(tǒng)計，應該是比較簡單也比較明確的一個工作，只要根據(jù)企業(yè)財務明細賬的核算數(shù)據(jù)進行分類就可以了。當然，這里并沒有什么具體的比例來說明經(jīng)銷比例多少是合理的或者超過多少就是不合理的，我們要充分從保證發(fā)行人財務真實性的角度來講，那么經(jīng)銷商產(chǎn)品后續(xù)的去向就顯得尤為重要了：第一，經(jīng)銷

5、商是否把產(chǎn)品真正賣出去了？第二，經(jīng)銷商是否把產(chǎn)品又返還給發(fā)行人了。我們先說第二個問題，也就涉及到退換貨問題。如果發(fā)行人報告期內(nèi)存在少量的退換貨情形，說明原因以及相關的會計處理是沒問題，但是如果規(guī)模較大且沒有合理的原因，那么就會存在較大的風險。此外，我們還要關注發(fā)行人與經(jīng)銷商合作協(xié)議中關于退換貨問題的約定，關注：其一，退換貨約定是否符合基本的商業(yè)邏輯以及發(fā)行人合作的實際情況；其二，發(fā)行人實際發(fā)生的退換貨行為是否符合協(xié)議的相關約定。3、關于

6、退換貨的會計處理的問題，會計準則有著明確的規(guī)定，這里就不再詳細說明，一般情況下應該是調(diào)整發(fā)行人的營業(yè)成本。除了退換貨之外，可能還會存在補貨的情形，這種情況并不是非常多見，一般情況下可以作為正常的產(chǎn)品銷售處理。三、報告期各期經(jīng)銷商進入、退出及存續(xù)情況，報告期內(nèi)與發(fā)行人持續(xù)存三、報告期各期經(jīng)銷商進入、退出及存續(xù)情況，報告期內(nèi)與發(fā)行人持續(xù)存在業(yè)務往來的經(jīng)銷商數(shù)量及銷售收入、發(fā)行人是否存在期末新增加經(jīng)銷商的情在業(yè)務往來的經(jīng)銷商數(shù)量及銷售收入、發(fā)

7、行人是否存在期末新增加經(jīng)銷商的情形、發(fā)行人對單個經(jīng)銷商的收入分布情況形、發(fā)行人對單個經(jīng)銷商的收入分布情況1、關于經(jīng)銷商的變動以及存續(xù)情況，前面已經(jīng)提到了，項目組需要重點核查報告期經(jīng)銷商的加入和退出情況，同時關注到退出和加入之外，持續(xù)保持穩(wěn)定的經(jīng)銷商的情況。前面已經(jīng)提到，發(fā)行人的經(jīng)銷商可以存在一定的變動，但是不能有大規(guī)模的變動，那么也就是說發(fā)行人應該保持一定數(shù)量和規(guī)模的長期合作的經(jīng)銷商和銷售數(shù)量。可能有人會問，保持持續(xù)合作的經(jīng)銷商的比例和

8、銷售金額有什么具體要求，個人認為沒有這樣的具體規(guī)定，不過從審核實踐來看，這個比例一般都還是很高的。2、發(fā)行人申請IPO上市一般都會有業(yè)績穩(wěn)定增長的壓力，因而經(jīng)銷模式下我們還要重點關注報告期末新增加經(jīng)銷商的情形，尤其關注一些特殊情形：①經(jīng)銷商新增加數(shù)量和規(guī)模較大，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響很大，甚至沒有這些經(jīng)銷商的貢獻就不符合發(fā)行條件了。②新增加的經(jīng)銷商大部分是新注冊的公司，以前跟發(fā)行人從來沒有聯(lián)系，突然之間冒出來的。③新增加經(jīng)銷商的出身也可