《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》解讀

1、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》解讀,聯(lián)合證券 廣宏毅,2,創(chuàng)業(yè)板的指導思想發(fā)行條件發(fā)行程序信息披露三個海外創(chuàng)業(yè)板市場創(chuàng)業(yè)板管理辦法的特點,3,創(chuàng)業(yè)板的指導思想,設立創(chuàng)業(yè)板市場，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。在中小板之外建立獨立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實行更加適應創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風險管理要求的制度安排，形成創(chuàng)業(yè)板市場特色 。創(chuàng)業(yè)板定位于服務成長型創(chuàng)業(yè)

2、企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。針對創(chuàng)業(yè)型公司自主創(chuàng)新能力強、業(yè)務模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經營風險高等特點。,4,發(fā)行條件－主體資格,依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢主要資產不存在重大權屬糾紛,5,發(fā)行條件－主體資格,

3、主要經營一種業(yè)務，生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策 最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持公司的股份不存在重大權屬糾紛,6,發(fā)行條件－財務狀況,最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年

4、營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據 ，以上兩條滿足其一即可,7,發(fā)行條件－財務狀況,發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元最近一期末不存在未彌補虧損發(fā)行后股本總額不少于三千萬元,8,發(fā)行條件－持續(xù)盈利,不存在下列情形： 經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化 行業(yè)地位或所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化 在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技

5、術的取得或者使用存在重大不利變化的風險,9,發(fā)行條件－持續(xù)盈利,最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 經營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴 存在重大償債風險存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項,10,發(fā)行條件－獨立性,資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力與控股股東、實際控制人及其

6、控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。,11,發(fā)行條件－規(guī)范運行,具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告,12,發(fā)行條件－規(guī)范運行,內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能

7、夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形,13,發(fā)行條件－規(guī)范運行,公司章程明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形公司董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上

8、市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,14,發(fā)行條件－募集資金運用,募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金數額和投資項目應當與公司現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應 建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶,15,發(fā)行程序,董事會就股票發(fā)行的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事

9、項作出決議，并提請股東大會批準。股東大會就發(fā)行股票作出決議 。按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報 。 保薦人對公司的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。公司為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明公司的自主創(chuàng)新能力。,16,發(fā)行程序,中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核

10、。中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。 發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行,17,發(fā)行程序,發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，公司應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中

11、國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。,18,信息披露,公司控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效 特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月，財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算,19,信息披露,預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股

12、票發(fā)行價格信息 公司及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整申請文件受理后至公司發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳,20,三個海外創(chuàng)業(yè)板市場－美國NASDAQ,為非美國公司提供可選擇的標準：選擇權一:財務狀況方面要求有形凈資產不少于400萬美元；最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于

13、70萬美元,稅后利潤不少于40萬美元,流通股市值不少于300萬美元,公眾股東持股量在100萬股以上,或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上,但美國股東不少于400人,股價不低于5美元。選擇權二:有形凈資產不少于1200萬美元,公眾股東持股價值不少于1500萬美元,持股量不少于100萬股,美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄,股價不低于3美元。,21,三個海外創(chuàng)業(yè)板市場－英國AIM

14、市場,沒有設立最低上市標準，除了對會計報表有規(guī)定外，沒有規(guī)模、經營年限和公眾持股量等要求。擬上市公司在保薦人同意的情況下，即可向交易所提出上市申請，整個上市申請程序約需3個月。,22,三個海外創(chuàng)業(yè)板市場－香港創(chuàng)業(yè)板,不設最低盈利要求；有不少于24個月的經營活躍紀錄，期間，管理層及擁有權大致相同；主營業(yè)務突出；最低市值不低于4600萬港元；,23,三個海外創(chuàng)業(yè)板市場－香港創(chuàng)業(yè)板,公眾持股比例不低于25%、且達3000萬港幣；公

15、眾股東須持股人數有100名以上；管理層持股量須持有不少于35%；允許同業(yè)競爭，但需全面披露。,24,創(chuàng)業(yè)板管理辦法的特點,在發(fā)行條件方面針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)實際情況制定相應的定量標準與定性規(guī)范要求 強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見 保薦人在公司上市后三個會計年度內履行持續(xù)督導責任。 設立單獨的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委,25,創(chuàng)業(yè)板管理辦法的特點,實行網站為主的信息披露方式，增加創(chuàng)