股權轉讓案重審二審代理詞

1、17股權轉讓案重審二審代理詞股權轉讓案重審二審代理詞審判長、審判員：為A訴B、C、D房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“D公司”）股權轉讓糾紛一案，安徽承義律師事務所接受被上訴人（原審原告）A的委托，指派我們擔任其本案重審二審訴訟代理人，依法參加本案重審二審活動。本案歷經原審一審、二審和重審一審，本代理人均接受A委托參加各個訴訟審理階段，協(xié)助A履行了舉證義務，提出了代理意見。針對上訴人B、C提出的上訴請求與主張，結合本案重審二審審理情況，綜合

2、本案各個審理階段的全部審判情況，本代理人認為：本案爭議事實業(yè)已查明清償，當事人各方權利義務及責任關系明晰，A提供的證據(jù)確實充分。鑒于本代理人在上述已進行了的訴訟階段均發(fā)表了代理意見，于本案重審二審階段簡要發(fā)表以下代理意見：一、貫穿本案爭議的幾個法律事實1、B與A是設立D公司共同發(fā)起人的事實。有D公司工商登記資料、公司章程、宿州同信會計師事務所驗資報告為據(jù)。2、B將其持有公司12.5%股權委托C代持的事實。有2011年11月21日B與C簽

3、訂的股權代持協(xié)議為據(jù)。37股權交易調解協(xié)議。從本案爭議股權歷史演變的進程可見，A與B締約股權交易在先，而C與B惡意串通實施不正當?shù)墓蓹嘟灰自诤螅鴥缮显V人C、B卻將民事法律關系中的法律事實產生順序顛倒過來，從而顛倒是非，為了各自不正當?shù)睦婺康墓餐非髶p害A合法權益的結果。二、上訴人C、B的上訴主張無事實根據(jù)，依法不能成立C、B各自在其民事上訴狀中提出自己的主張，本代理人已代為A有針對性地提出了書面答辯，在此不再贅述。三、關于本案處理的

4、法律問題與適用1、關于本案適用買賣關系或者股權轉讓關系效力優(yōu)先原則。在多重買賣合同均有效的前提條件下，依據(jù)《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第九條第（二）項規(guī)定，A與B締約的股權轉讓關系先于C與B主張的股權交易調解協(xié)議，且A早于2013年2月支付轉讓股權價款，而C舉證的付款時間卻晚于2013年底和2014年初。上訴人援引上述司法解釋規(guī)定，卻根本沒有搞清本案事實和該司法解釋規(guī)定的涵義。本案不適用股權轉讓關系下的優(yōu)先