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1、專業(yè)最好文檔,專業(yè)為你服務,急你所急,供你所需文檔下載最佳的地方專業(yè)最好文檔,專業(yè)為你服務,急你所急,供你所需文檔下載最佳的地方企業(yè)(公司)改制方案寫作指引企業(yè)(公司)改制方案寫作指引(一)文書制作基本知識(一)文書制作基本知識1文書的含義及作用文書的含義及作用企業(yè)改制方案(又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案)的制訂和執(zhí)行是整個公司改制、上市的重點,只有做好這一步,才能為申報材料,獲得中國證監(jiān)會的核準打下良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來講,
2、企業(yè)改制便是股份制改組,其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講,企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本(債務)重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購,企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容;從被改組企業(yè)本身來講,改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務重組、資產(chǎn)重組、負債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個企業(yè)改制重組的重點,也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達到上市的標準,最終能夠通過中國證監(jiān)
3、會的核準,并且能夠上市。制訂企業(yè)改制(重組)方案,便是進行此改制工作的前提,如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動,將會給改制工作帶來極大的不方便,甚至是損失。而且就方案本身來說,是要作為上市申報材料向中國證監(jiān)會核準,所以一定要做得規(guī)范和完整,否則將會給公司上市造成障礙。企業(yè)改制重組方案有多種,由企業(yè)根據(jù)自身實際情況,并參考律師、券商(證券公司)以及其他中介機構(gòu)的意見來決定。主要的改制重組方案有:(1)整體改制方案:是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整,
4、將其全部資產(chǎn),包括所有經(jīng)營性與非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司,并以之為股本,再發(fā)行股票增資投股(即上市)。這樣,在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后,原企業(yè)隨之不復存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄,一般是新建企業(yè)或者社會負擔較小的少數(shù)企業(yè),這些企業(yè)一般條件較好,包袱不重,資產(chǎn)相關(guān)性也較大,非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較少或絕對值較小(而且往往有一定的盈利能力)。(2)控股分立方案:是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進行分割重組,把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的
5、負債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司,其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營性的優(yōu)良資產(chǎn)投入專業(yè)最好文檔,專業(yè)為你服務,急你所急,供你所需文檔下載最佳的地方專業(yè)最好文檔,專業(yè)為你服務,急你所急,供你所需文檔下載最佳的地方產(chǎn)。其中主要有廠房機器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)、賬上流動資本股權(quán)等,要對以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。②債務重組:即采取債務隨資產(chǎn)走的原則,按資產(chǎn)重組的方案決定債
6、務重組。③人員重組:是指對原企業(yè)所有人員進行分流、安置或進入新股份公司。④業(yè)務重組:一般也是隨資產(chǎn)重組而定的,但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易,如:進出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機構(gòu):即改組針對新成立的股份有限公司,設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機構(gòu)。⑥關(guān)聯(lián)交易:是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司,這樣,股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進行的交易。企業(yè)改制方案中應寫明所有的交易關(guān)系。⑦同業(yè)競爭:即擬成立
7、的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務,這樣,便存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應給予說明。杜絕同業(yè)競爭是公司上市的一個基本原則。⑧股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計劃:要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù);募股計劃中最重要的一點便是股票發(fā)行價格。⑨募集資金投向:要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。⑩存續(xù)部分的管理:存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應說明這部分資產(chǎn)的管理。(二)格式(二)
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