交易所上市的法律意見書

1、交易所上市的法律意見書交易所上市的法律意見書律師事務(wù)所關(guān)于股份有限公司首次公開發(fā)行的股票于深交所上市的法律意見書致：股份有限公司根據(jù)股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）與律師事務(wù)所（以下簡稱本所）簽訂的證券法律業(yè)務(wù)委托協(xié)議書，本所接受發(fā)行人的委托，指派、律師（以下簡稱本所律師）擔(dān)任發(fā)行人申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并上市（以下簡稱本次發(fā)行上市）的特聘專項(xiàng)法律顧問。發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的申請已于2008年月日獲

2、得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）證監(jiān)許可〔2008〕號文核準(zhǔn)，現(xiàn)發(fā)行人擬申請其首次公開發(fā)行的股票在深交所上市（以下簡稱本次上市）。根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公

3、認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所特此出具本法律意見書。對于本法律意見書，本所特作如下聲明：（1）本所律本所律師是依據(jù)本法律意是依據(jù)本法律意見書見書出具日以前已出具日以前已經(jīng)發(fā)經(jīng)發(fā)生或者存在的事生或者存在的事實(shí)和我和我國現(xiàn)行法律行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。（2）本所律本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定格履行法定職責(zé)職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次上市申請的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了

4、充分的核查和驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。（3）本所律本所律師同意將本法律意同意將本法律意見書見書作為發(fā)為發(fā)行人申行人申請本次上市所必本次上市所必備的法律文的法律文式均符合《公司法》和發(fā)行人章程的規(guī)定，發(fā)行人股東大會和董事會作出的關(guān)于本次上市的決議合法有效。2.在發(fā)行人行人2007年第二次年第二次臨時(shí)臨時(shí)股東大會大會審議審議通過的《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的議案》中，發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票

5、在深交所上市交易事宜。本所律師認(rèn)為，上述授權(quán)范圍、程序合法有效。3.根據(jù)中國根據(jù)中國證監(jiān)證監(jiān)會證監(jiān)許證監(jiān)許可〔2008〕號《關(guān)于核準(zhǔn)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請已獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。4.本次上市尚需本次上市尚需獲得深交所核準(zhǔn)得深交所核準(zhǔn)。（二）（二）發(fā)行人申請本次上市的主體資格發(fā)行人申請本次上市的主體資格1.發(fā)行人是由原行人是由原有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，于2007年4月9日在工商行政管理

6、局登記注冊，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：。發(fā)行人自設(shè)立以來合法存續(xù)，不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及發(fā)行人章程規(guī)定的需要終止的情形。因此，發(fā)行人系依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，符合《管理辦法》第八條的規(guī)定。2.發(fā)行人前身行人前身有限公司是于2004年5月17日在市工商行政管理局注冊成立的有限責(zé)任公司發(fā)行人由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，是按經(jīng)審計(jì)的原賬面凈資產(chǎn)值進(jìn)行折股。因此，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可從原有限公司成立之日起計(jì)算，至今