企業(yè)重組的財務及稅收問題

1、普華永道視點公司財務CoMPANYFINANCE2011／05公司財務企業(yè)重組的財務及稅收問題重組活動雖然是非直接的經營活動，但重組活動本身可能對企業(yè)重組當年的利潤產生及其重大的影響文陳玲企業(yè)重組是一項非常復雜而艱巨的系統(tǒng)工程，企業(yè)重組的財務及稅收問題更是業(yè)內人士關注的重點。企業(yè)重組的財務考量重組對公司的財務報表將產生什么影響以前年度的財務報表是否需要重新編制當年的利潤是否會受到重大影響收購后公司的利潤情況將發(fā)生什么樣的變化這些都是我們

2、在實施重組前應當考慮的問題。重組對以前年度財務報表的影響來自于收購子公司和處置子公司兩個方面。企業(yè)在收購子公司前，首先，判斷被收購企業(yè)是否為同一控制下的企業(yè)。同一企業(yè)集團內部的重組通?？梢詺w類為同一控制下企業(yè)合并，而國資委下屬企業(yè)問的合并則需要根據(jù)實際情況判斷是否為同一控制下企業(yè)的合并。同一控制下企業(yè)合并采用權益結合法核算。相應地，公司可以重新編制以前年度的財務報表。該處理方法可以使被收購企業(yè)以前年度的業(yè)績得以反映于收購企業(yè)的財務報表中

3、。而對，于已上市公司來說，則必須重新編制比較期間的財務報表，所以，當年反映的上年數(shù)將與上年度／厶＼布的財務報表產生差異。非同一控制下企業(yè)合并則采用購買法核算。被收購企業(yè)于收購日被合并入財務報表。因此，已上市公司無需重新編制比較期間的財務報表。該等收購行為對以前年度的財務報表不產生影響。處置子公司的行為無需區(qū)分該等處置是否為與同一控制下企業(yè)的交易。公司通常不因為處置子公司而需要重新編制以前年度的財務報表。重組活動雖然是非直接的經營活動，但

4、重組活動本身可能對企業(yè)重組當年的利潤產生及其重大的影響。比如：某集團持有一聯(lián)營公司4o％的股權，原始投資成本為4000萬元(假定賬面成本也為4000萬元)。該聯(lián)營公司的另一股東為非同一控制下企業(yè)。該集團欲以15億元收購另一股東6O％的股權，以增持對該項目公司股權至O0％。根據(jù)企業(yè)會計準則講解第4號》，該集團應當對于收購日之前持有的40％的股權按公允價值和賬面價值的差異確認為當期投資收益。不考慮其他因素，以15億元收購6o％股權推算，4o

5、％權的公允價值為1億元，而該股權的賬面成本為40oo萬元，因此，該集團收購當年的合并財務報表將體現(xiàn)6000萬元的投資收益。由此可見，盡管增持聯(lián)營公司股份看似非盈利活動，但該等交易卻可能對合并財務報表所體現(xiàn)的利潤情況產生重大影響。企業(yè)應當在進行交易前充分評估此類影響。重組對未來盈利能力有無影響重組后企業(yè)的利潤是否即收購或處置企業(yè)的簡單相加或相減呢9答案是否定的。還需要考慮的因素包括：內部交易抵消、公允價值調整、商譽等。在編制合并財務報表時

6、，企業(yè)應當將集團內部的交易及往來余額進行抵消。相應地，由于集團內部銷售及其他交易而形成的利潤或損失將被抵消，不反映在集團的合并財務報表內。如前文昕述，企業(yè)合并分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并。同一控制下企業(yè)臺并采用權益結合法，故被并入的資產及負債按原賬面價值入賬，因此，合并交易本身并不會對企業(yè)未來的盈利狀況產生重大影響。而非同一控制下企業(yè)合并采用購買法核算。在合并報表下，被并入的資產及負債于購買日按公允價值入賬。由于被并入的

7、資產及負債以公允價值入賬，該公允價值與原賬面價值的差異將相應影響集團未來的利潤。非同一控制下企業(yè)合并可能產生商譽問題。根據(jù)企業(yè)會計準則，企業(yè)應當于每個資產負債表日評估商譽是否存在減值。商譽的減值當然會對公司的利潤產生不利的影響。由此可見，重組后集團的利潤將不是集團內各企業(yè)利潤的簡單加總?？赡軐麧櫘a生影響的因素很多，昕以企業(yè)應當分析各種因素的影響，從而合理評估重組對未來的利潤情況的影響。企業(yè)重組的稅務考量企業(yè)的重組過程不僅涉及所得稅，而

8、且涉及營業(yè)稅、增值79萬方數(shù)據(jù)普華永道規(guī)點公司財務COMPANYFINANCE201105.公司財務企業(yè)重組的財務及稅收問題重組活動雖然是非直接的經營活動，但重組活動本身可能對企業(yè)重組當年的利潤產生及其重大的影響文11陳玲企業(yè)重組是一項非常復雜而艱巨的系統(tǒng)工程，企業(yè)重組的財務及稅收問題更是業(yè)內人士關注的重點。企業(yè)重組的財務菩量重組對公司的財務報表將產生什么影響以前年度的財務報表是否需要重新編制當年的利潤是否會受到重大影響收購后公司的利潤

9、情況將發(fā)生什么樣的變化P這些都是我們在實施重組前應當考慮的問題。重組對以前年度財務報表的影響來自于收購子公司和處置子公司兩個方面。企業(yè)在收購子公司前，首先，判斷被收購企業(yè)是否為同一控制下的企業(yè)。同一企業(yè)集團內部的重組通常可以歸類為同一控制下企業(yè)合并，而國資委下屬企業(yè)間的合并則需要根據(jù)實際情況判斷是否為同一控制下企業(yè)的合并。同一控制下企業(yè)合并采用權益結合法核算。相應地，公司可以重新編制以前年度的財務報表。該處理方法可以使被收購企業(yè)以前年度

10、的業(yè)績得以反映于收購企業(yè)的財務報表中o而對，于已上市公司來說，則必須重新編制比較期間的財務報表，所以，當年反映的上年數(shù)將與上年度公布的財務報表產生差異。非同一控制下企業(yè)合并則采用購買法核算。被收購企業(yè)于收購日被合并入財務報表。因此，巳上市公司無需重新編制比較期間的財務報表。該等收購行為對以前年度的財務報表不產生影響。處置子公司的行為無需區(qū)分該等處置是否為與同一控制下企業(yè)的交易。公司通常不因為處置子公司而需要重新編制以前年度的財務報表。重

11、組活動雖然是非直接的經營活動，但重組活動本身可能對企業(yè)重組當年的利潤產生及其重大的影響。比如某集團持有一聯(lián)營公司40%的股權，原始投資成本為4000萬元(假定賬面成本也為4000萬元)。該聯(lián)營公司的另一股東為非同一控制下企業(yè)。該集團欲以15億元收購另一股東60%的股權，以增持對該項目公司股權至100%。根據(jù)《企業(yè)會計準則講解第4號))，該集團應當對于收購日之前持有的40%的股權按公允價值和賬面價值的差異確認為當期投資收益。不考慮其他因素

12、，以1.5億元收購60%股權推算40%股權的公允價值為l億元，而該股權的賬面成本為4000萬元，因此，該集團收購當年的合并財務報表將體現(xiàn)6000萬元的投資收益。由此可見，盡管增持聯(lián)營公司股份看似非盈利活動，但該等交易卻可能對合并財務報表所體現(xiàn)的利潤情況產生重大影響。企業(yè)應當在進行交易前充分評估此類影響。重組對未來盈利能力有無影響。重組后企業(yè)的利潤是否即收購或處置企業(yè)的簡單相加或相減呢q答案是否定的。還需要考慮的因素包括內部交易抵消、公允

13、價值調整、商譽等。在編制合并財務報表時，企業(yè)應當將集團內部的交易及往來余額進行抵消。相應地，由于集團內部銷售及其他交易而形成的利潤或損失將被抵消，不反映在集團的合并財務報表內。如前文所述，企業(yè)合并分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并。同一控制下企業(yè)合并采用權益結合法，故被并入的資產及負債按原賬面價值入賬，因此，合并交易本身并不會對企業(yè)未來的盈利狀況產生重大影響。而非同一控制下企業(yè)合并采用購買法核算。在合并報表下，被并入的資產及負

14、債于購買日按公允價值入賬。由于被并入的資產及負債以公允價值入賬，該公允價值與原賬面價值的差異將相應影響集團未來的利潤。非同一控制下企業(yè)合并可能產生商譽問題。根據(jù)企業(yè)會計準則，企業(yè)應當于每個資產負債表日評估商譽是否存在減值。商譽的減值當然會對公司的利潤產生不利的影響。由此可見，重組后集團的利潤將不是集團內各企業(yè)利潤的簡單加總?？赡軐麧櫘a生影響的因素很多，所以企業(yè)應當分析各種因素的影響，從而合理評估重組對未來的利潤情況的影響。企業(yè)重組的稅