股票期權激勵機制及其在我國上市公司的應用

1、社科論壇股票期權激勵機制及其在我國上市公司的應用孫曉茹張艷艷曲福海(遼寧工程技術大學工商管理學院)摘要：股票期權激勵機制是公司斌予經營管理人員存某一規(guī)定的期限內，按約定價格購買本企業(yè)一定數量股票的權利，持有這種權利的經理人可以在規(guī)定的時間內行權或棄權。目前股權澈勵仍然是最主要的長期激勵工具。2005統(tǒng)計資料表明，在全球財富強公司高管薪酬結構中，64％來源于工資與獎金以外的長期激勵，而在長期激勵中，股票期權激勵方式占據55％。關鍵詞：股票

2、期權激勵上市公司股權分置改革1股票期權激勵機制在我圈上市公司的運用環(huán)境分析任何一種激勵機制發(fā)揮其功效必然有其存在的前提和條件，股票期權激勵機制也不例外當前，我國上市公司運用股票期權激勵機制的前提已基本具備。11股權分置改革為實施股權期權激勵構筑良好的市場基礎過去我國股市中能流通的股票相對數量過少，在資金供應較為寬松的環(huán)境下，股票二級市場價格過高，表現為股價與經營業(yè)績相脫離，股票不具有長期投資價值。股權分置帶來的股票全流通，不僅加大股票市

3、場的供給，對非流通股的送股也將股市的整體價格水平平穩(wěn)地調整到合理區(qū)間，股權分置增強了我國資本市場有效性，以股票期權作為經理人激勵工具具備了市場前提。股權分置前，大股東往往通過控制權獲取超額滋價，并不關心二級市場股票價格的狀況。股權分置改革解決了我國資本市場的這一重大缺陷，非流通股的全面流通，股票二級市場價格直接決定了股東的財富，大股東將更關心上市公司的業(yè)績及市場表現，也有更強的動力來實施管理層激勵。股權分置為上市公司實施股票期權激勵提供

4、了良好的市場基礎。12實施股票期權激勵的法律障礙業(yè)已消除121《公司法》與《證券法》的修訂。修訂后的《公司法》、《證券法》在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內轉讓股票等方面均有所突破，例如，2006年1月開始施行的新《公司法》中公司股份可以在成立之日起兩年內繳足，公司收購股份可以預留一年，公司高管理人員在任職期間可轉讓不超過其持有本公司股份的的規(guī)定，為實施股票期權激勵排除了法律障礙。122上市公司股權激勵管理辦法適時出臺。

5、為了促進和規(guī)范上市公司股權激勵機制的發(fā)展，2005年12月31日，中國證監(jiān)會發(fā)布上市公司股權激勵管理辦法試行》，提出以限制性股票和股票期權為股權激勵的主要方式，規(guī)范股權激勵實施程序和信息披露要求o2006年3月國資委和財政部聯(lián)合下發(fā)《國有控股上市公司境外實施股權激勵試行辦法》正式實行，9月30日《國有控股上市公司內實施股權激勵試行辦法》正式下發(fā)并施行，我國上市公司股票期權激勵機制的制度環(huán)境已繹具備。123若干配套規(guī)定明確會計處理與操作流

6、程。財政部于2∞6年3月15日發(fā)布了企業(yè)會計準則第11號一股份支付》，規(guī)定股權激勵會計處理方法是“按照公允價值計人相關成本費用”。深交所發(fā)出發(fā)布了股權分置改革備忘錄第侶號一股權激勵計劃的實施》，明確了股權激勵計劃中股份過戶的操作流程、報備資料、收費標準以及相關的信息披露要求，同時還規(guī)定了股份限售、鎖定及解鎖的相關事宜。13股票期權激勵機制實施的內部環(huán)境已經具備《上市公司股權激勵管理辦法試行》規(guī)定由薪酬與考核委員會負責擬定公司的股權激勵計

7、劃草案。經過十幾年來的發(fā)展，我國上市公司的內o’lLo’理結構已逐步完善，《上市公司治理準則明確要求上市公司董事會設置薪酬與考核委員會，負責研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。在治理實踐中，上市公司薪酬與考核委員會大多數由獨立董事構成，能夠按照既定規(guī)則有效運轉，其獨立性與有效性在公司治理中發(fā)揮重要的作用，上市公司實施股票期權機制有效實施的內部環(huán)境已經具備。2股期權更符合當前上市公司經理人激勵需要《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定

8、以限制性股票和股票期權為主要激勵方式。目前公布較詳細股權激勵方案的上市公司中，股票期權方案占大多數，當前股票期權更符合我國上市公司經理人激勵需要，它具有其他激勵方式不具備的優(yōu)點。21在經濟高速增長的中國，股票期權具有較強的激勵作用。對高增長型或創(chuàng)業(yè)類企業(yè)，由于增長速度較快，股價在幾年內往往有較大的升幅，采用股票期權激勵方式具有高回報的特點，因而股票期權具有較強的激勵作用。當前，我國的上市公司雖然多為制造類企業(yè)，但由于中國經濟處于高速增長

9、期，在一個高速增長的市場環(huán)境下，企業(yè)的增長潛力及空間較大，期權激勵有較大激勵作用，因而在當前以及未來的一定時期內，對經理人實施期權激勵機制具有較強的現實意義。22期權方案更符合當前經理人沒有過多現金投資的現狀。(上接第”6頁)4做好會計委派制工作的對策41明確會計委派制的實施范圍。根據目前實際情況，實行委派制不應面向所有企業(yè)，這樣做既不可能，更不現實。筆者認為會計委派制應盡可能的在行政事業(yè)單位實行，同時對于那些由國家統(tǒng)一撥貸款、建設和經

10、營的國有大中型基建公司以及一些管理機制較好、經營理念較新的企事業(yè)單位實行委派制。42實行會計委派制要有相應的法律做保障。實行會計委派制就實施監(jiān)督和保證會計信息真實、準確、完整方面一定會起到積極的作用。但是，會計委派制度的實施面臨著法律的支持問題，甚至和現行的法律法規(guī)的規(guī)定有；中突。只有建立健全各項規(guī)章制度，才能使會計委派制走上規(guī)范化、制度化的正常軌道。43堅持原則、創(chuàng)造條件、分步分類靈活委派。實行會計委派制時，可以針對不同類型的企業(yè)，事

11、業(yè)單位采取靈活多樣的委派辦法，穩(wěn)步推進。對于國有大中型企業(yè)，可以向其委派財務總監(jiān)。對于事業(yè)單位和一般小型企業(yè)的會計人員可以由會計主管部門統(tǒng)一來實行委派。44注意總結成功的經驗和做法及時發(fā)現新情況，解決新問題，扎實有效地抓好會計委派工作。作為初生落地的會計委派制度，117既需要大膽前行，也盡可能回避或者排除前進中的絆腳石。因此，要認真搞好調查研究，及時發(fā)現成功的經驗和做法，樹立好的范例。以點帶面，通過現場會、經驗交流等形式予以推廣。5會計

12、委派制今后的發(fā)展方向51會計委派制作為一個新生事物其產生有特殊的歷史背景。盡管在實踐中實行會計委派制已取得一定成效，但必須注意到它并不是萬能的和普遍適用的制度，還存在著這樣或那樣的缺陷，當然也不能因為會計委派制存存缺陷就對它全盤否定，從目前各地試點總結的情況來看，這種制度對機關和財政撥款的事業(yè)單位非常適宜。52我國加入世貿組織，會計信息方面應與國際慣例相符。我國已經加入世貿組織，作為經濟活動單元的企事業(yè)單位將逐步按照國際慣例經營，由企業(yè)

13、自己行使企業(yè)內部會計政策的選擇權，由獨立、客觀、公正的注冊會計師行使對企業(yè)是否遵循通用會計準則的監(jiān)督權。隨著我國社會主義經濟體制的逐步完善，企事業(yè)單位內部監(jiān)督機制、激勵機制將得到進一步規(guī)范，同時社會審計監(jiān)督制度及社會審計職業(yè)規(guī)范體系會與國際接軌發(fā)揮出它應有的作用，屆時，會計委派制的監(jiān)督職能將會被成熟而完善的單位內部審計和社會審計監(jiān)督所替代。萬方數據近幾年來，我國上市公司才逐步推行年薪制。但由于種種原因，經理入與員工收人沒有拉開相應的差距

14、，近幾年來我國上市公司才逐步推行年薪制。但由于種種原因，經理人與員工收入沒有拉開相應的差距，當前的年薪制不能完全體現出對經理人價值的全部回報，不能夠達到對經理人長期激勵的目的。同時，經理人薪酬體制改革的緩慢進程，使得當前經理人并沒有過多的現金可用于即期購買公司股票。前兩年上市公司曲折的MBO也說明了當前經理人極為有限的現金投資能力。股票期權方案不需要即期的現金投入，經理人遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格，同時從即期起就享受

15、股權的增值收益權，經理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠，比直接支付現金取得現股，在當前更為我國上市公司絳理人所接受。2。3期權方寨更符合經理人承受風險能力較低現狀。由于前述上市公司經理人薪酬體制改革的緩惺進程，當前繹理人收人仍處于相對較低的水平，這種收人狀況決定其經理人的風險承受較低。即便當期購買了股票，由于承受能力較低，更容易引發(fā)尋租等道德風險。股票期權方案經理人不承擔股權貶值風險，在行權日一到期日之間，如果行權價格持續(xù)高于市場價格，經理人

16、可以放棄行權，不磐承擔股權貶值的虧損風險，因而在期權數量設計中就可以不受其風險承擔能力的限制，通過增加期權的數量，可以產生很大的杠桿激勵作用，這是股票期權運用于激勵機制中的一個顯著的優(yōu)點，既不受行權人當前風險承受能力的限制，又能產生較大的激勵作用。正是由于上述原因，股票期權激勵機制在我國當前的經理人激勵計劃中最為適宜，這不僅與股票期權本身的特點有關，同時更符合我國經理人投資與風險承受的現狀，因而在當前以至未來一定階段，我們預計股票期杈激

17、勵機制在實踐中會備受上市公司青睞并廣為運用。3當前上市公司實施股票期權激勵機制應注意的問題從當前我國上市公司公告的股票期權激勵方案可以看出，一方面嚴格按照《上市公司股權激勵管理辦法》試行規(guī)定操作，另一方面將股票期權激勵機制作為一種新生事物，處于選擇摸索試行的過程中。本人通過參考境外公司股票期權激勵機制經驗，結合我國上市公司實際情況，提出在當前實施股票期權激勵計劃需注意幾個的問題。31科學地確定鎖定期間與行權時間。我國《上市公司股權激勵管

18、理辦法》試行中規(guī)定股票期權授權日與首次行權日之間的間隔(以下稱鎖定期)不得少于1年，有效期從授權日起不得超過10年。對每個上市公司來說，究竟設計多長的鎖定期與行權時間，要根據企業(yè)具體情況來確定。比如技術要求較低的企業(yè)經理人的決策影響時間較短，股票期權的最長行權時間可以適當縮短。而技術密集度高的企業(yè)，經理層的決策對企業(yè)影響較為長遠，股票期杈的行權時間應該較長，以保證經理層為企業(yè)的長期利益作足夠的考慮。目前公布的股票期權激勵方案，授權日到首

19、次行權日的鎖定期大多為1年(除雙鷺藥業(yè)為3年)，整體鎖定時間較短，難以達到對經理人長期激勵目的。鎖定期與行權時間的長短不僅影響激勵作用的發(fā)揮，而且決定了股票期權激勵機制的成敗，因而是設計激勵方案的關鍵步驟，應充分分析企業(yè)自身的特點及經理人決策影響期間，理論上的鎖定期與行權時間應該與經理人對企業(yè)決策影響期間相匹配。要實現對經理人長期激勵的目的，確定合理的鎖定期與行權時間，更好地發(fā)揮股票期權的激勵作用。32確定適宜的授予數量。《上市公司股權

20、激勵管理辦法》試行中規(guī)定上市公司全部有效的股權激勵計劃涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的既，非經股東大會特別批準，任何一名激勵對象獲授的本公司股社科論壇票累計不得超過公司股本總額的10％。目前公告的激勵方案看，除伊利股份總裁潘剛獲授1500萬股占總股本的29043％，其他公司方案中單～對象獲授比例均低于1％。上述辦法體現了監(jiān)管部門一方面要防范上市公司實施經理人過度激勵，另一方面對單一對象激勵數量也留有余地。那么實際操作中上市公

21、司應如何確定適宜的授予數暈呢本人認為以下原則需考慮：第一，對關鍵人員授予數暈不宜過低，要能夠實現對目標人員的激勵，過低的授予數量不能有效發(fā)揮激勵作用。第二，授予數蕈要與授予對象在公司中發(fā)揮作用相聯(lián)系，不能盲目激勵。對公司發(fā)展起關鍵作用人員應該給予與其付出相匹配的激勵，這是激勵中對等原則的體現不可否認，現實中存在有些經理人是因行政指派等原因到這個崗位，對企業(yè)的發(fā)展沒有起到太大的作用，這種經理人不應享受股權激勵計劃。企業(yè)激勵本身必須要達到投

22、人激勵能夠更好推動長期更多產出的目的，激勵計劃不是福利計劃。第三，要結合同類公司以及經理人市場激勵水平全面考慮。公平理論是激勵理論一個重要內容，在設計股票期權激勵方案時要充分考慮。33行權條件的設置。目前公布的激勵方案，基本上都以繹營業(yè)績設定為行權條件。目前普遍受到公眾質疑的是行權條件設置過低，激勵計劃有福利計劃的嫌疑。如萬科凈資產收益率設定為12％所引發(fā)市場爭論。經理層股權激勵機制的設計宗旨就是要將經理層的薪酬與企業(yè)業(yè)績建立起更為緊密

23、的聯(lián)系。如果條件過低或過高，難以達到有效的激勵效果。因而設計行權條件要考慮以下因素：第一是與激勵要求相匹配的行權條件。要達到激勵目的，行權條件不能過低，有激勵作用的行權條件應該是經理人經過全身心努力后才能實現，否則不僅背離激勵計劃初衷，也是對股東利益的侵害：第二考慮公司中長期發(fā)展目標。行權條件不能脫離企業(yè)實際情況與發(fā)展目標，為實現長期激勵，行杈條件必須與公司中長期發(fā)展目標相匹配，否則企業(yè)中長期日標就是令人懷疑的空中樓閣：第三考慮行業(yè)發(fā)展

24、、宏觀經濟環(huán)境等外部條件。要考慮行業(yè)發(fā)展情況與宏觀經濟環(huán)境，分清企業(yè)業(yè)績中哪些是經理人努力經營帶來的結果，哪些是宏觀環(huán)境或行業(yè)政策本身帶來的發(fā)展，某些壟斷行業(yè)產生的利潤更多源自于國家的政策，而非經理人努力。因而真正激勵到位，行權條件要科學界定，比如在什么環(huán)境下出現什么增長結果等周全設計這樣不僅讓經理人感到有所激勵，也計股東滿意。3。4完善企業(yè)的內oIjD‘理結構。現代企業(yè)內部治理結構是企業(yè)能發(fā)揮效益、股票期權激勵機制能發(fā)揮最大作用的重要

25、前提，實施股票期權激勵機制，要設計保障其良好運行的內部監(jiān)督機制。從嚴格意義講，即期股票價格并不一定完全體現出公司長期價值。實施股票期權激勵機制后，行權時的股票價格與經理層利益直接相關，而經理層又控制著企業(yè)的經營管理活動，可以影響股票短期價格。假設兩個投資項目由經營者作決策，他們更可能從維護股價，增加自己的期權收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業(yè)的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權對經理層的激勵作用。因而上市公司

26、在制定股票期權激勵計劃的同時也應設計嚴格的監(jiān)督機制，防止繹營者向股東轉移決策風險，片面追求股票升值的收益，導致新的短期行為。健全上市公司內o‘rjD。理結構，激勵同時作好監(jiān)督與防范，是保障股票期權激勵有效行動的重要前提。參考文獻【1】柴教剛全球股權激勵風向金融實務200610【2】徐潤萍建立規(guī)范的股票期權制度特區(qū)理論與實踐經驗20025131RoseSTheEconomicTheoryofAgent，ThePrincipalsProbl