論外資并購中的協(xié)議控制模式及其監(jiān)管.pdf

1、近年來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化、一體化的加深，以強(qiáng)化市場定位、提高效率、降低成本、優(yōu)化資源配置、迅速占領(lǐng)市場為主要目的跨國并購已經(jīng)成為全球競爭激化的集中體現(xiàn)。
　　 然而隨著去年雷曼兄弟的突然倒掉，忽如其來的金融危機(jī)席卷全球。歐美經(jīng)濟(jì)不約而同地陷入了近數(shù)十年未遇之困境，而中國市場的潛力得到了國際資本的普遍關(guān)注，因此越來越多的外國投資者將目光投向了我國的境內(nèi)的各行各業(yè)。而規(guī)定在我國的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中的限制類行業(yè)，由于對外資進(jìn)入規(guī)

2、定了重重限制，因此競爭較少，利潤較豐。而對于在金融危機(jī)中資產(chǎn)大幅縮水的外國投資者來講，限制類行業(yè)無疑是其首選。而協(xié)議控制模式可以解決外國投資者和我國國內(nèi)內(nèi)資公司的雙重困境，即從事限制類或禁止類行業(yè)的內(nèi)資公司可以通過協(xié)議控制模式引入戰(zhàn)略投資者從而完成海外融資：而外國投資者也可以通過協(xié)議控制的模式進(jìn)入我國法律規(guī)定的限制類或禁止類行業(yè)。
　　 基于此，在本文中，筆者以“外資并購中的協(xié)議控制模式及其監(jiān)管”為研究對象，擬從以下四個方面對其

3、進(jìn)行分析探討。
　　 第一部分，厘清了“外資”、“外國投資者”、“并購”、“股權(quán)并購”和“資產(chǎn)并購”等概念，為全文的分析奠定了基礎(chǔ)；并對當(dāng)前外資在我國投資的法律環(huán)境進(jìn)行了研究和探討。
　　 第二部分，從什么是VIE模式入手，通過其產(chǎn)生的背景、特點(diǎn)等方面對VIE模式進(jìn)行分析。而后對于架構(gòu)相似但本質(zhì)迥然有異的VIF模式及代持股模式分別從設(shè)立及運(yùn)作步驟上進(jìn)行詳盡分析。
　　 第三部分，通過一個筆者在實(shí)踐中親身參與的案例