對(duì)子公司債權(quán)人保護(hù)的法律問(wèn)題研究.pdf

1、隨著全球生產(chǎn)社會(huì)化的趨勢(shì)越來(lái)越明顯，母子公司作為現(xiàn)代公司制度中的一種最重要的公司組織形式，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著巨大的作用。其對(duì)于降低交易成本、增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力、實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)良性發(fā)展具有十分突出的作用。
　　在單一公司情形下，公司的資產(chǎn)與其經(jīng)營(yíng)規(guī)模大體相符，債權(quán)人對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)狀況也較為了解。相對(duì)來(lái)說(shuō)，債權(quán)人的債權(quán)是有保障的。但在母子公司關(guān)系中，母子公司之間的關(guān)聯(lián)性導(dǎo)致母公司利潤(rùn)的最大化與子公司利益的最大化并不總

2、是不一致的，甚至存在著極大的矛盾和沖突，母公司對(duì)子公司的過(guò)度控制也使得子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中束手束腳。母子公司之間的利益沖突不僅僅破壞了法律和公司章程規(guī)定的子公司內(nèi)部的部門(mén)權(quán)力結(jié)構(gòu)，而且直接危及了子公司的資產(chǎn)，危害子公司債權(quán)人的利益，傳統(tǒng)公司法的保護(hù)在很大程度上不能完整維護(hù)子公司債權(quán)人的利益。
　　鑒于母公司的控制，子公司雖然在法律上是獨(dú)立的主體，但在經(jīng)濟(jì)上已經(jīng)部分或全部地喪失了獨(dú)立性，其決策能力也基本喪失或被剝奪了，其人力、財(cái)力、物

3、力常常被利用作為母公司謀取利益的資源和工具，其后果是利潤(rùn)被分散而轉(zhuǎn)移于子公司之外，從而必然導(dǎo)致子公司支付能力的削弱，勢(shì)必影響子公司債權(quán)人的利益，危及債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。當(dāng)子公司債權(quán)人要求子公司來(lái)承擔(dān)債務(wù)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的時(shí)候，子公司財(cái)產(chǎn)不足以賠償債權(quán)人的損失，此時(shí)，子公司的最大股東——母公司卻利用有限責(zé)任制度瀟灑的脫身，不承擔(dān)任何責(zé)任，這必然導(dǎo)致子公司債權(quán)人的權(quán)利無(wú)法得到滿(mǎn)足。這種情況不僅得到了理論的共識(shí)，而且在實(shí)務(wù)上產(chǎn)生了眾所周知的損害，它不僅是一種