我國(guó)證券私募發(fā)行若干法律問(wèn)題研究.pdf

1、 我國(guó)證券私募發(fā)行若干法律問(wèn)題研究 重慶大學(xué)專(zhuān)業(yè)碩士學(xué)位論文 學(xué)生姓名：陳棟蕾 指導(dǎo)教師：黃錫生 教 授 專(zhuān)業(yè)學(xué)位：法律碩士（法學(xué)） 重慶大學(xué)法學(xué)院 二O一一年五月 重慶大學(xué)碩士學(xué)位論文 中文摘要 I 摘 要 證券私募發(fā)行作為資本市場(chǎng)中的一種融資渠道，在我國(guó)已經(jīng)形成了一定的規(guī)模，然而關(guān)于私募制度的規(guī)定在我國(guó)法律制度中尚處于空白狀態(tài)， 私募市場(chǎng)事實(shí)上的存在與私募發(fā)行立法上的缺失存在嚴(yán)重不和諧，有必要為證券私募發(fā)行制定一種規(guī)范的、

2、系統(tǒng)的、合理的運(yùn)作制度和規(guī)則，以拓寬企業(yè)融資渠道，在融資過(guò)程中保護(hù)投資者的利益，同時(shí)保護(hù)我國(guó)金融安全。 本文試圖在我國(guó)現(xiàn)行非公開(kāi)發(fā)行制度的基礎(chǔ)上， 通過(guò)對(duì)美國(guó)和臺(tái)灣地區(qū)私募發(fā)行制度規(guī)范性文件的借鑒， 構(gòu)建我國(guó)的證券私募發(fā)行法律制度， 以充分保護(hù)投資者利益，規(guī)范市場(chǎng)秩序，更好地促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)規(guī)范化，有序化，法制化。 文章首先闡述了論文選題的背景和意義， 提出我國(guó)私募市場(chǎng)起步較晚， 私募立法缺位嚴(yán)重， 同時(shí)對(duì)我國(guó)私募市場(chǎng)和私募立法現(xiàn)狀做出

3、深入分析， 然后分章節(jié)論述私募發(fā)行中涉及的各個(gè)問(wèn)題。在審核制度方面，首先明確我國(guó)現(xiàn)行審核制度為核準(zhǔn)制，而證券私募發(fā)行的核心在于注冊(cè)豁免， 提出我國(guó)要建立私募豁免注冊(cè)制度必須先改革目前的證券發(fā)行審核制度，向注冊(cè)制過(guò)渡，再借鑒美國(guó)和臺(tái)灣地區(qū)立法，建立證券私募發(fā)行注冊(cè)豁免制度。在發(fā)行對(duì)象上，從與發(fā)行人關(guān)系、獲取投資信息的能力、投資經(jīng)驗(yàn)、擁有的財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力幾方面考慮，將發(fā)行對(duì)象限定為三類(lèi)人，并且對(duì)發(fā)行人數(shù)設(shè)定上限，以確保私募證券發(fā)行的非

4、公開(kāi)性。在私募證券轉(zhuǎn)售問(wèn)題上，汲取美國(guó)和我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)規(guī)范性文件中適合我國(guó)國(guó)情的部分，從與公開(kāi)發(fā)行證券非同種類(lèi)性、轉(zhuǎn)售數(shù)量、持有期間、受讓人資格和非自愿性轉(zhuǎn)讓等方面提出適合我國(guó)證券市場(chǎng)的立法建議。 本文在對(duì)我國(guó)證券私募立法進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上， 通過(guò)美國(guó)和我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)證券市場(chǎng)私募發(fā)行立法背景及法律文件的探究來(lái)揭示私募發(fā)行制度的本質(zhì)， 從而為我國(guó)建立科學(xué)的私募發(fā)行制度尋找基點(diǎn)以及制度化的途徑。 關(guān)鍵詞： 關(guān)鍵詞：私募發(fā)行，審核制度，發(fā)行對(duì)象，轉(zhuǎn)