有限責任公司設立時股東連帶責任探究.pdf

1、有限責任公司設立時股東在公司設立及發(fā)展過程中都扮演著極其重要的角色，有限責任公司人合性較強的屬性也賦予了此類股東更多的責任和義務。然而，在我國的司法實踐當中，對于該連帶責任的適用條件及承擔范圍卻沒有統(tǒng)一的標準。隨著我國經(jīng)濟地快速發(fā)展，公司設立門檻的大幅度降低，如何能夠做好設立股東權利與義務的對等是亟待解決的問題。
　　全文包含三個方面，前言、正文和結語。首先是前言，其次為正文，包含四章內容:第一章為有限責任公司設立時股東連帶責任的

2、概述;第二章我國股東連帶責任制度的歷史變遷;第三章為有限責任公司設立時股東連帶責任困境的探究與反思;第四章為有限責任公司設立時股東連帶責任的解決路徑。最后是結語部分。
　　前言部分主要涉及有限責任公司設立時股東責任的兩個方面，包括研究價值、現(xiàn)狀和研究方法。
　　正文部分包含四章內容:第一章為有限責任公司設立時股東連帶責任的概述。本章從探討連帶責任內涵入手，包括立法、理論與實踐當中對于連帶責任的不同認定與適用。通過對于連帶責任

3、的分類，來確定連帶責任存在的重要性。對于公司法中的連帶責任來說，股東通過出資來取得股東資格，承擔相應的責任。該連帶責任是對有限責任的突破，通過對資本三原則的延伸進行分析，明晰該責任的法理基礎。
　　第二章為我國股東連帶責任制度的歷史變遷。從民國時期至今，該連帶責任制經(jīng)歷了適用范圍從區(qū)分公司類型到統(tǒng)一規(guī)定，適用態(tài)度從謹慎保守到逐漸開放，適用對象由所有參與者到發(fā)起人的歷史演變過程。此外，通過縱向的比較法研究，將不同法系的各國公司法條文

4、與我國相關規(guī)定進行比對，可以看出由于各國國情不同，歷史發(fā)展不同，對于連帶責任的態(tài)度寬嚴不一，承擔標準各有規(guī)定，沒有一種統(tǒng)一的制度。但是在各國不同表象之下，有著相同的共性，即各國的立法與實踐均嚴格秉持著平衡公司相關各利益方之間的關系。在立法過程中，對于連帶責任的承擔，大部分會結合主觀過錯進行相應的責任減免，這無疑給我國在具體的司法實踐中給予很有價值的借鑒意義。
　　第三章為有限責任公司設立時股東連帶責任困境的探究與反思。本章由資本認

5、繳制背景入手，在認繳制所帶來的出資期限對于公司帶來的影響及現(xiàn)行體制下信用制度不完善的雙重壓力之下，《公司法司法解釋（三）》擴大連帶責任承擔的主體范圍及責任范圍加大了股東的風險，也阻礙了設立公司的積極性。其規(guī)定中的發(fā)起人概念的類推適用、不區(qū)分公司類型的規(guī)定及擴大請求權主體都與公司法設定的初衷背道而馳。司法實踐當中各級法院不同的理解也給實務審判帶來了法律依據(jù)的不確定性。
　　第四章為有限責任公司設立時股東連帶責任的解決路徑。通過制度內

6、部變革及體制外部建設兩個層級去合理構建合理有效的連帶責任制度。從制度內部來看，一是要對適用范圍要進行嚴格的公司類型區(qū)分，依據(jù)兩類公司不同的特性進行不同的規(guī)定，嚴格遵守《公司法》的立法精神;二是在歸責方式上啟用過錯責任制度，通過實繳出資股東的主觀態(tài)度及客觀行為兩方面來決定承擔連帶責任的大小。再從外部制度建設而言，加大力度改進企業(yè)年報公示制度和建設企業(yè)信息公示制度這兩種有效的信用監(jiān)督體系，構建與公司法相匹配的法律適用環(huán)境，從而健全市場體制，