論股東權自治性限制和剝奪——兼評公司法司法解釋三第17、18條.pdf

1、對股東權的限制和剝奪主要分為兩種方式，一種是法定性的限制和剝奪，另一種是自治性的限制和剝奪。前者由法律做出強制性限制，后者則由法律授權公司章程、股東會決議或者董事會決議進行自治性限制。對股東權做自治性限制或者剝奪，約束大股東的權利，更有利于激發(fā)股東參與公司的管理，提高公司管理的效率。
　　第一章先對股東權自治性限制和剝奪做法理學分析，從合法性、正當性和可行性三個角度展開論述，為本文奠定理論基礎。
　　第二章對股東權自治性限制

2、和剝奪的途徑展開論述。雖然各個國家授權股東權自治性限制和剝奪的途徑各有不同，但是總體可以概括為三個方式:公司章程、股東會決議和董事會決議。至于其他限制途徑，雖然美國標準公司法授權股東協(xié)議分配公司利潤，但筆者認為，不宜做擴大解釋。因為通過上述三個方式完全能夠完成對股東權做自治性限制和剝奪的職能，所以沒有必要再授權其他文件對股東權進行限制。
　　第三章結合我國和域外對股東權自治性限制和剝奪的立法例展開論述。包括股權轉讓權、優(yōu)先購買權、

3、表決權、利潤分配權和股東資格繼承權五個方面的相關立法規(guī)定。通過我國和國外立法的比較，尋找我國立法在股東權自治性限制和剝奪方面的不足之處。
　　第四章對我國《公司法》司法解釋三第17條和第18條展開評論。本文前三章是在一般情況下，通過公司章程、股東會決議和董事會決議對股東權進行自治性限制和剝奪。司法解釋三第17和18條是在股東瑕疵出資情況下，對股東權進行限制或者除名的規(guī)定。本章闡述了瑕疵出資股東權限制或者剝奪的法理學基礎，對瑕疵出資