股東優(yōu)先購買權(quán)制度中的若干問題研究.pdf

1、股東優(yōu)先購買權(quán)是指當(dāng)有限責(zé)任公司中的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),其他股東享有在同等條件下優(yōu)先于非股東受讓人購買該股權(quán)的權(quán)利。我國1993年《中華人民共和國公司法》在立法上確立了股東優(yōu)先購買權(quán)制度,并限定適用于有限責(zé)任公司,2005年《中華人民共和國公司法》在承繼了原規(guī)定基礎(chǔ)上增加了一些內(nèi)容,但對該項(xiàng)制度的規(guī)定還是尚顯簡單,2013年出臺的《中華人民共和國公司法》對該制度沒有進(jìn)行完善。因此,對于優(yōu)先購買權(quán)制度的研究是十分重要的。本文通過一個(gè)真實(shí)的

2、案例,以案例中凸顯的焦點(diǎn)問題為脈絡(luò),對優(yōu)先購買權(quán)制度中的行使主體、行使期限、行使條件、部分行使及救濟(jì)問題進(jìn)行分析。以理論界不同觀點(diǎn)為綱,參考其他國家及地區(qū)的不同法律規(guī)定,提出合理的解決途徑,并應(yīng)用該途徑解決案例中凸顯的相關(guān)問題。
　　對于行使主體的范圍,《中華人民共和國公司法》上的規(guī)定是“其他股東”,“其他股東”是指除轉(zhuǎn)讓股東以外的所有股東,包括“同意股東”與“不同意股東”。在各相關(guān)主體的訴訟地位確定中,優(yōu)先購買權(quán)人作為原告與轉(zhuǎn)讓

3、股東作為被告是較公認(rèn)的觀點(diǎn)。而非股東受讓人與公司的訴訟地位存在著一些爭論,公司因與股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有法律上的直接利害關(guān)系應(yīng)該成為訴訟中的無獨(dú)立請求權(quán)人,非股東受讓人的訴訟地位因其不同的主觀心理狀態(tài)而有不同的地位?！巴葪l件”作為股東優(yōu)先購買權(quán)行使條件的重要性是顯而易見的,不能簡單給“同等條件”設(shè)置一個(gè)遵照標(biāo)準(zhǔn)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方僅約定股權(quán)價(jià)格和附加其他購買條件的不同情形下,“同等條件”的確定標(biāo)準(zhǔn)也是不同的,要分別適用“絕對等同說”和“相對等同說”