我國企業(yè)換股并購財(cái)務(wù)問題研究.pdf

1、并購是企業(yè)實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置、改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)效益的有效途徑之一，換股并購是未來我國企業(yè)重要的并購方式。目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估、換股比例的確定成為換股并購的主要財(cái)務(wù)問題。
　　 我國對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法以資產(chǎn)價(jià)值法為主，這對(duì)以獲得協(xié)同效應(yīng)為動(dòng)機(jī)的并購并不適用。雖然我國正逐步與國際市場(chǎng)接軌，建立以收益法為主的評(píng)估體系，但由于我國實(shí)際情況和收益法本身的缺陷，傳統(tǒng)的貼現(xiàn)現(xiàn)金流模型不能直接適用于非上市公司，因此，我們以換股并購動(dòng)機(jī)為出

2、發(fā)點(diǎn)，探討目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估已有的理論和方法，再基于貼現(xiàn)現(xiàn)金流模型分五個(gè)步驟對(duì)其進(jìn)行完善，加強(qiáng)其對(duì)非上市公司評(píng)估的適用性。
　　 換股比例是另一個(gè)重要的財(cái)務(wù)問題，它將直接影響雙方股東利益及并購后存續(xù)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，是并購成功與否的關(guān)鍵因素之一。在股改背景下，換股并購開始扮演多重角色，傳統(tǒng)的換股比例確定方法出現(xiàn)創(chuàng)新。我們認(rèn)為股改對(duì)價(jià)和換股比例對(duì)合并雙方的影響很大。合理的股改對(duì)價(jià)應(yīng)適度高于理論對(duì)價(jià)。目前我國傳統(tǒng)換股比例的確定以每股凈資

3、產(chǎn)加成法和每股市價(jià)法為主,但每股凈資產(chǎn)加成法明顯不能符合并購動(dòng)機(jī)的需要,上市公司應(yīng)該綜合考慮多方因素后以每股市價(jià)法計(jì)算換股比例。另外，在合并后的市盈率維持不變且沒有產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的情況下：市盈率相似的兩公司換股吸收合并時(shí)，不同的換股比例會(huì)引起股價(jià)不同方向的變動(dòng)。相同換股比例下，由于合并引起的每股收益攤薄，理論上合并方并后股價(jià)將下跌。市盈率較低的公司合并市盈率較高公司時(shí)，被并方股票市價(jià)將下跌。反之,如市盈率較高的公司換股合并市盈率較低的公司