企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號--18號

1、企業(yè)內(nèi)部企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第控制應用指引第1號——組織組織架構架構第一章總則第一條為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理結構、管理體制和運行機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。第二條本指引所稱組織架構，是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和

2、相關要求的制度安排。第三條企業(yè)至少應當關注組織架構設計與運行中的下列風險：（一）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。（二）內(nèi)部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。第二章組織架構的設計第四條企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制

3、衡。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權?？砂凑展蓶|（大）會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。經(jīng)理層對董事會負責，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構成、

4、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。第五條企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定。第六條企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內(nèi)部職能機構，明確各機構的職責權限，

5、避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。第七條企業(yè)應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。企業(yè)在確定職權和崗位分工過程中，應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。企業(yè)內(nèi)企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第部控制應用指引第2號——發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略戰(zhàn)略第一章總則第一條為了促進企

6、業(yè)增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)有關法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。第二條本指引所稱發(fā)展戰(zhàn)略，是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制定并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。第三條企業(yè)制定與實施發(fā)展戰(zhàn)略至少應當關注下列風險：（一）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，可能導致企業(yè)盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力。（二）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，可能導致企業(yè)過度擴

7、張，甚至經(jīng)營失敗。（三）發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動，可能導致資源浪費，甚至危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。第二章發(fā)展戰(zhàn)略的制定第四條企業(yè)應當在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發(fā)展目標。企業(yè)在制定發(fā)展目標過程中，應當綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。第五條企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展目標制定戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階

8、段的具體目標、工作任務和實施路徑。第六條企業(yè)應當在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，或指定相關機構負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應職責。企業(yè)應當明確戰(zhàn)略委員會的職責和議事規(guī)則，對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定，確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學民主。戰(zhàn)略委員會應當組織有關部門對發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃進行可行性研究和科學論證，形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案；必要時，可借助中介機構和外部專家的力量為其履行職責提供專業(yè)咨詢意

9、見。戰(zhàn)略委員會成員應當具有較強的綜合素質和實踐經(jīng)驗，其任職資格和選任程序應當符合有關法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定。第七條董事會應當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，重點關注其全局性、長期性和可行性。董事會在審議方案中如果發(fā)現(xiàn)重大問題，應當責成戰(zhàn)略委員會對方案作出調整。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，報經(jīng)股東（大）會批準實施。第三章發(fā)展戰(zhàn)略的實施第八條企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制定年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時完