同力水泥董事會議事規(guī)則

1、河南同力水泥股份有限公司董事會議事規(guī)則（2013年3月22日經(jīng)公司2012年度股東大會審議通過）第一章第一章總則第一條為促進公司規(guī)范化運作，健全董事會運行體系，保障董事會依法獨立行使權(quán)利及履行義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》，特制定本《規(guī)則》。第二條董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，在股東大會閉會期間負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營決策，對股東大會負(fù)責(zé)。第三條本《規(guī)則》一經(jīng)審議通過，即對董事會及其成員

2、具有約束力。第二章第二章董事會的召集董事會的召集與通知通知第四條董事會每年至少定期召開兩次會議（每一會計年度前六個月結(jié)束后60日內(nèi)及每一會計年度結(jié)束后120天內(nèi)召開），由董事長召集，于會議召開十日前以書面通知全體董事。第五條代表110以上表決權(quán)的股東、13以上董事、監(jiān)事會或者總經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第六條董事會召開臨時董事會會議，至少應(yīng)于會議召開前3日通知全體董事，通知方

3、式為：書面通知（包括以傳真形式）、專人通知、電話通知或以電子郵件通知。但是遇有緊急事由時，也可隨時通知召開董事會臨時會議。若董事會會議通知以書面（包括傳真）形式發(fā)出，必須留存董事簽收記錄；若以專人、電話、電子郵件形式發(fā)出，必須進行電話確認(rèn)，同時做好電話確認(rèn)記錄。第七條董事會由董事長召集和主持。董事長不能履行職責(zé)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長或一名董事代其召集董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的

4、董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。會議通知由公司董事會秘書根據(jù)會議議題擬定，并分送各位董事和監(jiān)事。第九條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者

5、解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程以及股東大會授予的其他職權(quán)。第十九條董事會本著誠信敬業(yè)、實事求是、科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)木瘢趯ψh案內(nèi)容進行全面、深入的了解分析的基礎(chǔ)上

6、進行審議，必要時，可以向有關(guān)專家進行咨詢，所發(fā)生的費用由公司負(fù)擔(dān)。第二十條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會的經(jīng)營決策權(quán)限為：（一）決定金額在最近一期經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)的30%以下的資產(chǎn)處置（含購買或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、贈與或受贈資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重組等）、對外投資（含委托理財、委托

7、貸款等）、借貸等。（二）決定單筆交易金額在3000萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以下的關(guān)聯(lián)交易。（三）決定單筆金額在最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)的10%以下，累計余額在最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)的50%以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、對外擔(dān)保。公司對外擔(dān)保需取得董事會全體成員23以上簽署同意。超過上述規(guī)定范圍的對外擔(dān)保，經(jīng)董事會審議通過后，需報股東大會批準(zhǔn)。證監(jiān)會及交易所有專項規(guī)定的從其規(guī)定。第二十一條董事會根據(jù)會議議程，可以召集

8、與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議議程、會議表決和決議。第二十二條出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項充分表達(dá)個人的建議和意見，并對其本人的投票承擔(dān)責(zé)任。第二十三條董事會審議的事項涉及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事時，依照法律、法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以出席董事會會議，并可以向董事會闡明其觀點