董事民事責任限制和免除制度研究——以借鑒美日相關制度經(jīng)驗為視角.pdf

1、董事責任問題是與公司治理密切相關的一個核心問題，董事民事責任限制和免除問題又是與董事責任問題密切相關的基礎性問題。本文以借鑒美國、日本董事民事責任限制和免除制度經(jīng)驗為視角，結合我國實際，就如何完善我國的董事民事責任限制和免除制度提出了一些自己的粗淺的見解，期望能夠對我國公司治理問題研究工作有所裨益。
　　 本文認為，董事民事責任限制和免除制度是董事民事責任制度的一個重要組成部分，英美法系和大陸法系的許多國家都對限制和免除董事民事

2、責任制度具有類似的法律規(guī)定，但是各國這方面的法律規(guī)定又由于其法律制度的價值取向和國情的不同而存在差異，其中尤其以美國和日本的制度最為典型。經(jīng)營判斷規(guī)則和各州法律對限制和免除董事民事責任的相關規(guī)定共同構筑了美國限制和免除董事民事責任制度。日本新公司法建立了以充分尊重公司及股東自治權和對限制和免除董事民事責任范圍和程序的明確規(guī)定為特征的相對完善的限制和免除董事民事責任法律制度。與美日相比，我國的限制和免除董事民事責任法律制度框架簡單籠統(tǒng)，我

3、們應當借鑒美國和日本的相關制度，從完善基于公司自治權的各種董事責任限制和免除制度、建立完善董事責任限額制度和不同類型董事責任差別制度、建立完善董事責任保險制度三個方面對完善我國董事民事責任限制和免除制度。
　　 本文除引言和結語外，主要分三部分。第一部分主要是對董事責任限制和免除制度的理論分析，包括對董事義務和董事責任的分析、對當前理論上和實踐中存在的董事民事責任限制和免除制度的具體形式和董事責任保險制度的分析。第二部分主要是對

4、美日董事責任限制和免除制度的考察和借鑒，分析了美國董事責任限制和免除制度和日本董事責任限制和免除制度，從理論基礎、基本制度和具體措施三個方面分析了美日兩國的制度對我國的借鑒和啟示意義。第三部分主要是對完善我國董事責任限制和免除制度的建議，在分析我國現(xiàn)行法律制度的基礎上，分析了我國董事責任限制和免除制度面臨的三個方面的問題，從完善基于公司自治權的各種董事責任限制和免除制度、建立完善董事責任限額制度和不同類型董事責任差別制度、建立完善董事責