論董事責任.pdf

1、隨著現代公司制度由股東大會中心主義向董事會中心主義的變遷，董事在其所擁有的權利不斷膨脹的同時，其義務與責任亦應加重。我國修訂后的《公司法》與修訂前相比有了很大的進步，但是對董事責任的規(guī)定過于籠統(tǒng)，可操作性不強。因此，為防止董事職權的濫用而有針對性的加強公司董事責任問題的研究，就愈發(fā)顯得重要和緊迫。 本文在借鑒外國公司立法和學說的基礎上，通過比較和分析，對董事的法律地位、董事的義務、董事的責任及責任的實現進行論證，并就如何完善我國

2、公司法董事責任制度提出了一些自己的看法，以期對公司治理做出一點有益的理論探索。 本文主要從四個方面對公司董事責任制度進行闡述。 第一部分是對董事責任產生的理論基礎的概述，在綜合研究評價國內外各種觀點與學說之后，對董事和董事責任的概念進行界定，探討了董事的法律地位問題，并認為我國董事與公司之間的關系是一種新型的民事法律關系。董事的注意義務和忠實義務是董事承擔責任的基礎。結合國外立法與現狀對董事兩類義務的法律內涵、判斷標準以

3、及具體形式進行了闡述。 第二部分論述了董事責任的內容。在關于董事責任的論述中，將董事責任分為董事對公司的責任和董事對第三人的責任來進行研究，分別從責任的主體、責任的構成、責任的性質等幾個方面進行論述，并認為第三人的范圍不應當包括社會公眾。另外，還對董事承擔責任的方式加以說明。 第三部分關注的是董事責任的實現，即董事責任的追究、限制和保險。股東或公司在其權利或者利益即將或已經受到侵害的情況下，可以通過一定的途徑救濟，包括直