關(guān)于國美公司控制權(quán)之爭的案例分析.pdf

1、公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理和外部治理，內(nèi)部結(jié)構(gòu)主要是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)關(guān)系的問題，現(xiàn)代公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一到所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的漸進發(fā)展過程，這也決定了公司治理模式經(jīng)歷了“股東會中心主義”到“董事會中心主義”的演變過程。自20世紀90年代以來為了順應(yīng)現(xiàn)代公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展現(xiàn)實，各國紛紛立法擴大董事會的權(quán)限，限制股東的權(quán)力，董事會成為公司組織機構(gòu)的核心和主宰?！岸聲行闹髁x”確立以后，董事會職權(quán)迅速擴張，股東會的職權(quán)

2、逐漸被消弱甚至被架空，這種關(guān)系的極端發(fā)展就是董事會即公司管理層職權(quán)的濫用，排擠公司大股東的控制權(quán)地位和損害公司股東的整體利益，這不僅違背了現(xiàn)代公司法立法原則的初衷，即董事會成員對股東會忠誠義務(wù)和注意義務(wù)，而且容易造成公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)混亂進而影響公司外部穩(wěn)定以及公司未來的發(fā)展。
　　本文通過國美控制權(quán)爭奪的案例分析，從法律角度論證了董事會在公司控制權(quán)爭奪中濫用職權(quán)的歷史淵源，法律原因，以及制度完善，為我國公司法中董事會職權(quán)濫用問題提出制