我國公司控制權市場失靈及其矯正.pdf

1、公司控制權市場是一個由各個不同管理團隊在其中相互競爭公司資源管理權的市場，公司控制權市場常常是一個通過收集具有控制權地位的股權或者投票代理權來獲得對公司控制的競爭市場。公司控制權市場在發(fā)達的資本主義國家被信奉為經(jīng)典理論，有助于提高公司運行質(zhì)量，提高資源配置效率，提升資本利用效益，它是完善公司治理結構，保護小股東權益的最為重要的理論。
　　我國股改以來，該理論一直是我國股改的基礎，無論是不斷分散股權結構，還是全流通改革，均以該理論為

2、基礎。按照國外先進的控制權市場理論，控制權市場分為內(nèi)部控制權市場和外部控制權市場，內(nèi)部控制市場包括公司內(nèi)部管理者之間的競爭，董事會的控制功能，大股東的監(jiān)督，外部機制包括收購要約和激烈的股權爭奪。公司控制權市場作用的發(fā)揮可以通過以董事會為代表的內(nèi)部控制權市場完成，也可以通過以收購股權為代表的外部控制權市場完成。外部控制權市場的作用尤為重要，尤其是在股權高度分散引發(fā)內(nèi)部人控制的情形下，股東可以通過投票阻止這種情形的產(chǎn)生。盡管外部控制權市場對

3、約束內(nèi)部人控制能起到有效作用，但是內(nèi)部控制權市場的監(jiān)督約束作用也是不能替代的。我國引進控制權市場機制以來，隨著該理論在我國的運行及相關的改革，并未出現(xiàn)像理論預設般的功能，卻出現(xiàn)了失靈的現(xiàn)象。內(nèi)部控制權市場失靈表現(xiàn)在兩個方面，一是內(nèi)部人控制現(xiàn)象，二是大股東監(jiān)督權的異化；外部控制權市場失靈表現(xiàn)在兩個方面，一是外部控制權市場未能引發(fā)并購行為，二是公司控制權市場未能改善公司績效。
　　通過對我國公司控制權市場的分類分析，筆者認為，我國內(nèi)部

4、控制權市場失靈的原因集中在主流治理理論的失效和公司治理結構的非股權制衡兩個方面，外部控制權市場失靈的原因集中于股權高度集中與反收購防御與混合并購和多元化經(jīng)營兩個方面。通過這種對應式的論文研究模式，筆者從我國公司控制權市場的失靈現(xiàn)狀入手，深入分析公司控制權市場理論在我國運行中失靈的原因，并對公司控制權市場理論這一舶來理論進行了研究及反思，是該理論在我國沒有適用的土壤還是我國目前的相關要素尚不完備，通過深入的研究及反思，筆者認為，公司控制權

5、市場理論在高度分散的西方股權結構下運行初期表現(xiàn)了良好的效果，這依賴于西方資本主義國家特殊的股權結構和良好的證券市場，我國在股權的集中度改革的過程中，不斷加強股權的分散性同時，人們同樣意識到，股權過度分散同樣面臨著諸多問題，因此，構建既有控股股東又有制衡股東的相對集中的股權結構模式是我國應該發(fā)展的股權模式。針對目前公司控制權市場的失靈，筆者提出在深化股權結構改革之外，還需要增強小股東監(jiān)督權、推行累計投票制度、完善信息披露制度等矯正措施，以