股東除名的法律問題研究.pdf

1、公司能夠為股東帶來利益,公司的長久健康發(fā)展是股東利益得到實現(xiàn)的重要保證。當股東出現(xiàn)侵犯公司利益或者侵犯其他股東利益的行為時,誠信股東可以通過合法的方式保護自身利益。有限責任公司由于其封閉性的特點,股權轉讓比較困難,而又由于其人合性的特點,股東除名成為了解決“壞股東”的一種方式。股東除名的目的是為了保護誠信股東的合法權益,保護公司的長遠健康發(fā)展。我國通過司法解釋的形式確立了股東除名,這是對實踐中案例的一種肯定,但該規(guī)定還比較簡略;實踐中意

2、定除名發(fā)揮了較大作用。
　　本文的主要研究方法是案例分析法。筆者選取了若干個案例,對股東除名情形和除名程序進行了研究。
　　本文分為三個部分:前言、正文和結語。
　　第一部分是前言。本章的主要內容為介紹本文選題意義、背景和研究課題的文獻綜述,提出本文的研究方法為案例與理論相結合的方法。
　　第二部分是正文,包括第二章到第五章,這是本文的主要內容。
　　第二章為股東除名的依據。這一章從三個方面進行研究。第一方

3、面是股東除名的理論依據,主要介紹了公司契約理論、公司自治理論和有限責任公司人合性理論。公司契約理論認為股東除名可以改善公司治理結構,產生效率價值;公司自治理論認為股東除名是公司自治的表現(xiàn),公司章程可以補充法律規(guī)定的不足;有限責任公司人合性理論認為股東除名源于有限公司的人合性。第二方面是股東除名的法律依據,本節(jié)先進行域外考察,介紹德國和美國的法律規(guī)定,之后對我國相關法律進行介紹。第三方面是股東除名的司法實踐,筆者通過案例的檢索,發(fā)現(xiàn)案例對

4、于股東除名研究具有很重要的意義。
　　第三章為股東除名的情形。本章主要介紹股東因出資問題、濫用股東權利問題和股東離開公司問題三種情形下的股東除名,并且對相關的案例進行分析。股東出資問題導致股東除名是我國的法定除名情形;股東濫用股東權利是一種不誠信行為,在章程規(guī)定的情形下可以進行股東除名;股東離開公司并非當然適用股東除名,需要根據是否侵害公司和其他股東利益來判斷是否適用股東除名。
　　第四章是股東除名的程序,本章主要介紹股東除

5、名的程序以及股東勸退程序。在股東除名程序中,股東除名的提起主體可以由公司章程確定,股東會決議表決應該適用重大事項表決制度。股東除名決議通過后,股東立即被除名,被除名股東的表達權和其他權利應當得到保護,同時被除名股東還應當承擔損害賠償義務和違約責任。股東勸退程序是筆者設計的一種程序,股東勸退程序并不是代替股東除名,而是通過設計一種程序來減少侵犯公司利益行為。股東勸退程序的參與者更為廣泛,包括了公司高管、公司債權人等,股東勸退程序按是否有中