對東北高速分立審計案例的分析與探討

1、1對東北高速分立審計案例的分析與探討對東北高速分立審計案例的分析與探討作者：北京永拓會計師事務(wù)所周民東北高速分立作為國內(nèi)資本市場的一項創(chuàng)舉，不可避免地具有高度的復(fù)雜性、敏感性和創(chuàng)新性，在我國資本市場的發(fā)展過程中具有里程碑式的意義。對于參與其中的會計師事務(wù)所而言，無異也是面臨著一個全新的課題，很多問題不僅無先例可循，而且相關(guān)的法規(guī)依據(jù)也不健全。在整個分立過程中，與會計師事務(wù)所最直接相關(guān)的工作不僅包括審計問題（其中包括驗資問題）、而且不可避

2、免地涉及到會計問題、稅收問題和法律問題等各個方面，這就對參與其中的審計人員的專業(yè)勝任能力提出了更高的要求。本人有幸擔(dān)任本次分立審計的項目經(jīng)理，對項目實施過程中遇到的一些問題有比較深切的體會，現(xiàn)將這些體會寫出來，與各位同仁共勉。第一部分：審計篇第一部分：審計篇就分立審計而言，首先是要明確現(xiàn)有的法律法規(guī)依據(jù)有哪些，其次是要明確整個分立過程需要完成哪些審計工作，需要提供哪些鑒證意見、需要提供哪些相關(guān)服務(wù)，并在此基礎(chǔ)上計劃和實施工作，明確審計的

3、目的、重點審計領(lǐng)域、審計過程中需要溝通的事項、對審計程序的特殊考慮等。在審計報告階段，需要考慮如何對備考報表發(fā)表審計意見，如何對特殊目的審計業(yè)務(wù)出具審計報告，如何出具分立的驗資報告等。以下對這些事項分別進行說明。一、分立審計的法律依據(jù)一、分立審計的法律依據(jù)由于當(dāng)前有關(guān)法律法規(guī)對于公司分立只是做了原則上的規(guī)定，而且相關(guān)的法規(guī)缺乏必要的銜接，使上市公司分立在實際操作中缺乏明確、具體的政策、法律依據(jù)。而如果要明確現(xiàn)階段上市公司分立審計應(yīng)該遵循

4、和參照的法律法規(guī)，首先就要對上市公司分立的性質(zhì)加以認定。就分立（包括新設(shè)分立和派生分立）本身而言，可以理解為是企業(yè)合并的反向操作，因此在某種意義上可參照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其配套的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等相關(guān)規(guī)定；同時，3表和合并利潤表、現(xiàn)金流量表和合并現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表和合并所有者權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注?；鶞?zhǔn)日被分立上市公司的審計是整個分立過程所

5、有審計工作中最基本也是最重要的一個環(huán)節(jié)，其原因就是該審計報告是基準(zhǔn)日東北高速及分立后的兩個新公司評估作價的基礎(chǔ)，同時也是對被分立公司的資產(chǎn)、負債和損益在分立的兩個新公司之間進行拆分的基礎(chǔ)。雖然分立的主體和對象只是東北高速單體的財務(wù)報表（即母公司個別財務(wù)報表），但基于對子公司投資價值進行評估的需要以及重大資產(chǎn)重組申報材料的要求，需要同時對合并財務(wù)報表發(fā)表審計意見。如果將分立定性為重大資產(chǎn)重組，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

6、第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]13號）第六條和第十六條的相關(guān)規(guī)定，需要審計東北高速最近兩年一期的財務(wù)報告（之所以要審計“一期”，是因為26號格式準(zhǔn)則第六條規(guī)定“上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效”）。但由于分立后的兩個新公司同時要符合IPO申報材料對報表審計的要求，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號――招股說

7、明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號――首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂稿）的要求，應(yīng)對東北高速三年一期的財務(wù)報表發(fā)表審計意見，目的是為分立后兩個新公司三年一期的備考財務(wù)報表發(fā)表審計意見提供基礎(chǔ)。與一般意義上的重大資產(chǎn)重組審計以及IPO審計不同，被分立的上市公司分立之前各年度的財務(wù)報表原本就經(jīng)過了具有證券

8、執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計，因此在進行基準(zhǔn)日財務(wù)報表審計時，只需要對“一期”的財務(wù)報表進行審計。但在向監(jiān)管部門申報材料時，需要明確是否應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的規(guī)定，針對東北高速三年一期的財務(wù)報表出具審計報告（而不是分別提供各年度的審計報告）。由于自2007年1月1日起上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，因此在上報材料時需要將東北高速2006年度的財務(wù)報表按照新會計準(zhǔn)則的要求進行追